根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.5条以及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）第3条，科创板上市公司对其激励对象授予限制性股票，可以采取两类方式：

第一类限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。

第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。

第一类限制性股票即此前上市公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）长期实行的股权激励方式，激励对象根据授予价格出资购买限制性股票，该等限制性股票附有限售期、解除限售安排，激励对象在解除限售后可以卖出股票获益。第二类限制性股票具有股票期权的特征，上市公司先通过股权激励方案确定激励对象、授予价格、归属安排等，激励对象无需事先购买限售股，而是根据方案在分次达到归属条件后，在归属数量范围内出资购买股票，该等股票可以不再设置限售期。

第二类限制股票的优点在于：

1、其具有股票期权的特征，激励对象无需事先出资，可以在归属条件满足后选择是否出资购买，更加灵活自由；

2、如果获益条件中已经规定了激励对象必须满足12个月以上任职期限的要求的，可不再设置限售期，这使得激励对象获得股票后可以自由处置；

3、在能够说明合理性、可行性及未损害股东利益的前提下，授予价格可以低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，这使得激励对象的获益幅度较为可观。

以下我们初步梳理一下科创板第二类限制性股票激励计划要点及流程：

科创板上市公司实施第二类限制性股票激励计划的主体资格与上市公司实施股权激励的通常资格相同，即只要不具有《管理办法》第七条规定的以下不得实施股权激励的情形，其就具备实施股权激励计划的主体资格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（一）相关规定

科创板上市公司实施第二类限制性股票激励计划，应当根据《管理办法》第九条的规定，明确激励对象的确定依据和范围。

按照《管理办法》第八条，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。但下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

值得说明的是，《管理办法》第八条明确禁止“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”成为激励对象。但科创板《上市规则》第10.4条改变了该规定，只要科创板上市公司能够充分说明必要性、合理性，上述人员也可以成为激励对象。

（二）激励对象的类型、占比

根据对已实施第二类限制性股票激励计划的科创板上市公司的初步检索，上市公司将董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干作为激励对象的情况较为普遍。激励计划一般会特别规定，所有激励对象须在公司授予限制性股票时和激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

在员工占比方面，鉴于目前尚无规范性文件对该占比做任何限制，故各公司激励对象人数占员工总数的比例差异较大，从百分之几至百分之九十几的情况皆有。

《管理办法》第十四条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。科创板《上市规则》第10.8条对《管理办法》的上述规定进行了突破，将上述比例提高到了20%。

此外，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

上述股本总额是指激励计划被股东大会批准时的股本总额。

就第二类限制性股票，公司可以将其设计为“首次授予部分”和“预留授予部分”两块。但根据《管理办法》第十五条的规定，“预留授予部分”不得超过总授予数量的20%。所谓“首次授予部分”，通常指在初始制定限制性股票激励计划草案时即根据明确的激励对象分配的股票，“首次授予部分”的占比不得低于80%。“预留授予部分”是指尚未明确激励对象的预留股票数量。根据《管理办法》第十五条，上市公司必须在股东大会审议批准激励计划后的12个月内明确“预留授予部分”的激励对象及具体的股票数量，超过12个月未明确的，该预留权益失效。

《管理办法》第十三条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过十年。实践中较为常见的有效期为60个月（5年）。

第二类限制性股票的授予，是指公司正式明确授予数量、激励对象、授予价格、授予日，公司与激励对象签署授予协议等行为。根据规定，授予工作应当在股东大会审议通过股权激励计划后的60天内完成。

公司向激励对象进行授予时，必须符合授予条件，该等条件包括公司和激励对象两个层面：就公司层面而言，公司不得出现上述《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；就激励对象层面而言，激励对象不得出现上述《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

第二类限制性股票的授予日，是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，该日期通常由董事会确定。依据《管理办法》第七十二条的规定，授予日必须是交易日。

（一）基本含义

根据《业务指南》，第二类限制性股票的归属，是指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。该定义过于简单抽象，事实上，限制性股票的归属，至少包括如下含义：（1）分析论证归属条件（获益条件）是否满足；（2）确定符合归属条件（获益条件）的激励对象；（3）激励对象缴纳出资；（4）完成验资；（5）股份登记。

（二）归属条件（获益条件）

归属条件（获益条件）包括法定条件和公司规定条件。

法定条件与上述授予条件相同，即公司不得存在《管理办法》第七条规定情形，且激励对象不得出现《管理办法》第八条规定的情形。

公司规定的归属条件（获益条件）通常包括如下三个方面：

（1）激励对象连续任职期限

《管理办法》第二十四条规定，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。科创板《上市规则》第10.7条突破了该规定，在上市公司采取第二类限制性股票激励的情况下，如果获益条件中已经规定了激励对象必须满足12个月以上任职期限的要求的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

鉴于上述情况，大部分科创板上市公司会将激励对象在公司连续任职达到12个月作为归属条件（获益条件）之一（比如规定激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限），以便激励对象可以在股票登记至其名下后自由处置。

（2）公司层面的业绩要求

《管理办法》第十一条规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。因此，上市公司需要设定公司层面的业绩要求，作为为归属条件（获益条件）之一。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。

（3）激励对象个人层面的业绩要求

基于《管理办法》第十一条，激励对象个人层面的绩效考核要求也是必须的归属条件（获益条件）之一。个人绩效指标由上市公司根据实际情况自行确定。

（三）归属期及归属比例安排

不论是《上市规则》抑或《业务指南》，在描述第二类限制性股票时，皆使用“分次获得并登记”的措辞。《上市规则》第10.7条明确规定，上市公司授予第二类限制性股票的，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。

对于上述分次归属要求，目前较为常见的做法是，设计二至四个归属期（实践中也有设计超过四个归属期的情况），比如将“首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”设定为第一个归属期，将“首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”设定为第二个归属期，等等。在设计归属期的同时，上市公司要为每个归属期设定归属比例，比如设定四个归属期，并规定每个归属期可归属数量为总归属数量的25%，等等。

根据《上市规则》第10.7条，在上市公司采取第二类限制性股票激励的情况下，如果获益条件中已经规定了激励对象必须满足12个月以上任职期限的要求的，可不再设置限售期。

但是，如果激励对象自身系上市公司的董事、高级管理人员，则该等人员在获得股票后，仍然需要严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》有关减持限制的规定以及禁止短线交易的规定。具体为：

1、基于《公司法》第一百四十一条的规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、基于《证券法》第四十四条的规定，董事、高级管理人员不得进行短线操作，即在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

3、如果《公司章程》对于董事、高级管理人员买卖股票的行为另有规定的，董事、高级管理人员亦应遵守。

作为董事、高级管理人员的激励对象需要特别注意上述规定，根据《证券法》，对于违反规定在限售期内的转让行为，监管部门有权责令改正、给予警告、没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；对于短线操作的人员，监管部门可给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

《管理办法》第二十三条规定，限制性股票的授予价格不得低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

科创板《上市规则》对于上述规定有所突破，该规则第10.6条规定，限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式；上市公司还应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

据此，在科创板，限制性股票的价格，在能够说明合理性、可行性及未损害股东利益的前提下，可以突破《管理办法》第二十三条的规定。这被视为第二类限制性股票的最大优点之一，因为这有可能使激励对象的获利变得十分可观。

目前较为常见的定价方法包括：1、参考股票发行价确定，如按照与发行价接近的价格，或按照发行价下浮一定的百分比；2、参考激励计划公告前一个交易日的交易均价确定；3、参考前一次激励计划的授予价格确定。

财政部网站公布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》[1] 认为：“第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。”据此，上市公司需要根据相关会计准则，在财务报告中准确反映第二类限制性股票激励计划对公司财务状况、利润造成的影响。

以上应用案例由财政部会计司于2021年5月发布。案例发布后，部分律师认为：“在《股份支付准则应用案例》明确第二类限制性股票实质是股票期权激励的情况下，其个人所得税应纳税所得额的计算方式可参照股票期权的方式计算”，即应纳税所得额的计算方式为：(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。[2]

根据《管理办法》第二十一条，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规；上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，与其他上市公司股权激励工具一样，禁止上市公司为激励对象出资获得第二类限制性股票进行任何形式的财务资助，包括为激励对象提供资金、贷款、担保等都是不允许的。

基于《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条，以及《业务指南》第四条，第二类限制性股票激励计划的相关程序大致如下：

（一）第二类限制性股票激励计划生效程序

在上述程序过程中，上市公司还需要聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并根据实际需要聘请独立财务顾问发表专业意见。

（二）第二类限制性股票授予程序

（三）第二类限制性股票归属程序