近年来，国际经济环境更趋复杂，我国经济下行压力仍然较大，一些企业经营困难加剧，在一定程度上导致债务风险。在此背景下，国务院于2016年10月10日发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），其中，将有序开展市场化银行债权转股权（以下简称“市场化债转股”），作为逐步降低企业杠杆率的主要途径之一。但是，《指导意见》在具体实施的过程中也遇到了一些问题。2018年1月25日，发改委在官网公布由发改委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会联合出台的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）（以下简称“《通知》”），对市场化债转股工作推进中遇到的具体问题提出了进一步的实施意见。《通知》的主要内容如下：

一、支持各类所有制企业开展市场化债转股

根据《通知》第四条，支持各类所有制企业开展市场化债转股。相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。

二、扩大转股债权范围

1、将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围

根据《指导意见》，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。对于“其他类型债权”，《通知》第五条进一步明确，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

另外，银行所属实施机构（除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权，而应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业的股权的方式实现。实施机构包括金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司、银行所属实施机构等。）开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。

2、允许实施机构受让各种质量类型债权

根据《指导意见》，转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，禁止扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”，有恶意逃废债行为等企业作为市场化债转股的对象。根据上述政策方向，《通知》第六条进一步明确，允许实施机构受让各种质量分级类型的债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款；银行可以向实施机构以债转股为目的转让各种质量分级类型银行债权，包括正常类、关注类、不良类贷款；银行应按照公允价值向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。

三、扩大筹集市场化债转股资金渠道

根据《指导意见》，债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。对此，《通知》第二条进一步明确：

（1）允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股；

（2）符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资；

（3）允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股；

（4）支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。

根据上述规定，我们可以推测，未来参与市场化债转股的私募股权投资基金的交易结构将变得更加多样化，私募股权投资基金将成为市场化债转股的重要投资主体。

四、丰富完善市场化债转股的实施方案

1、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股

根据《通知》第三条，实施机构在以发股还债模式开展市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。

2、允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股

根据《通知》第七条，符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。

3、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股

根据《通知》第八条，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；但在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。

另外，《通知》鼓励规范市场化债转股模式创新。鼓励银行、实施机构和企业在现行制度框架下，在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新，并优先采取对去杠杆、降成本、促改革、推转型综合效果好的业务模式。

最后，《通知》指出，部际联席会议还将组织协调加快《指导意见》相关政策的落实，包括税收优惠政策、低成本中长期资金支持、提高国有股转股定价的市场化程度等。