应收账款是一个经济学领域的概念，是卖方向买方让渡货款时间价值的产物，卖方在延迟收回货款的同时所享有的一种债权。2022年2月1日实施的《动产和权利担保统一登记办法》中规定，“本办法所称应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权”。

随着经济发展和社会融资需求的增长，具有财产价值的债权也渐渐成为交易客体或是担保客体。债权人享有的应收账款，通过质押融入资金，使得应收账款在到期前被盘活，从而达到缓解资金困难、降低融资成本的目的。应收账款质押的商业价值是毋庸置疑的，辅之以相关法律法规对应收账款质押制度不断完善、给予更有效的法律保障，但因为应收账款质押的法律关系繁琐，存在双重债权债务关系以及质押担保关系，涉及出质人、质权人、应收账款债务人、登记机关等多方主体，使应收账款质权设立、质权实现的法律风险远高于抵押等财产担保方式。经检索“威科先行法律信息库”中的裁判文书，以应收账款质押纠纷为案由的案件数量多去几年以翻倍的速度增长，直至《民法典》实施后得到明显缓解， 2019年30件、2020年408件、2021年达961件、2022年21件，而检索到的1484件此类案件中，判决支持质权人对应收账款享有优先权仅918件，占比61.86%，也就是说近40%案件中应收账款质权未获支持。[注：https://law.wkinfo.com.cn/judgment-documents/list?mode=advanced，访问日期2023年3月13日]由此可见，应收账款的质权人有必要充分认识风险、规范质权设立程序，降低应收账款质权实现的风险，进而充分发挥应收账款质押对债权实现的保障功能。

早在2007年10月1日实施的《物权法》（已失效）中，第二百二十三条就规定了应收账款为可以出质的权利；第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”。为了配套落实《物权法》的规定，人民银行于2007年9月30日颁布了《应收账款质押登记办法》（已失效），对应收账款质押登记活动进行规范。应收账款作为一个经济学领域的名词被正式引入我国法律规范，但其在法律内涵、权利属性、权利冲突等方面存在诸多模糊和争议。经过十几年的发展和相关法律法规的多轮修订，应收账款质押制度中的相关含义更加明晰、质押登记程序得到统一、形式审查更加高效。2021年1月1日实施的《民法典》中，涉及“应收账款”的条文多达20条，且《民法典》明确“现有的以及将有的应收账款”均可以作为权利质权进行出质，应收账款的融资价值将被进一步肯定与发展。

应收账款质押中，通常涉及四方主体：应收账款债权人、应收账款债务人、质权人、登记机关。应收账款债权人将其已经享有的或未来享有的应收账款出质给质权人，并办理质押登记与公示，用以担保债权的实现；应收账款债务人不履行债权时，质权人有权依法以质押的应收债款折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。以供货合同所产生的应收账款进行融资为例，交易结构图如下。

前文中已经提到，虽然应收账款质押能缓解融资压力，提高资产使用效率，但基于应收账款中多重法律关系的复杂性，应收账款作为质押标的的特殊性，质权实现的风险与障碍不容忽视。

（一）  质押登记方面的风险

1.未办理质押登记的风险。根据法律规定，我国动产与权利质押采用登记生效主义，未办理应收账款质押登记会导致质押没有设立，从而不享有质权。

2.质押登记信息有误的风险。质押登记中要正确登记出质人信息、质权人信息、应收账款债务人信息，如果主体信息填写错误，可能导致质权不能设立。如在(2020)京0105民初13042号案件中，经法院审查发现一份金额3000万元的应收账款质押登记的主体信息不一致，从而认定该份合同所涉应收账款未设立质权。

3.登记过期后未办理展期。根据《动产和权利担保统一登记办法》规定，质权人应当根据主债权履行期限合理确定登记期限，在登记期限届满前，质权人可以申请展期。对于应收账款质押登记期限届满后质权是否消灭，司法时间中存在不同的观点：

一种观点认为，登记期限届满后未展期质权并不消灭。主要理由是质权属于物权，不因当事人约定或担保期限届满而消灭；虽然2007年旧《应收账款质押登记办法》第十二条规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但上述仅规定质押登记失效，不能等同于质权消灭，且修订后的《应收账款质押登记办法》已删除了“登记期限届满，质押登记失效”的规定。（2017）最高法民申5014号案件中，最高法院认为依据物权法定原则，《应收账款质押登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力；(2017)最高法民申3576号案件中，最高法院认为根据担保法司法解释的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。

另一种观点认为，登记期限届满后未展期则质权消灭。主要理由是，应收账款质押必须登记才设立，应收账款质押登记期限是应收账款质押权有效存续的期间，质权人在登记期限届满后未展期的，则意味着登记不存在了，故质权消灭。如 (2020)苏民终685号案件中，江苏高院认为按照登记办法规定，期满后质押登记失效，失效则意味着无登记，未经登记质权则没有设立。质权在登记的1年期满后，质权人未申请展期，故该质权因登记期限届满而导致质押登记失效。质押登记失效，则意味着案涉质押无登记，未经登记质权则没有设立，因此债权人对应收账款不享有优先受偿权。四川省攀枝花市中级人民法院(2017)川04民初10号案件亦持相同观点。

从防范应收账款质权实现风险的角度，上述争议的结论可暂且不论，当质权人与出质人就应收账款质押签署了展期协议，调整了应收账款质押的担保期间时，质权人务必要到登记公示系统申请变更登记，防止质权因没有展期登记而遭遇风险。

（二）  应收账款基础债权方面的风险

 1.案涉应收账款不属于可质押的债权

《动产和权利担保统一登记办法》第三条规定，应收账款包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权，并通过列举方式明确可质押应收账款的种类：（1）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（2）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（3）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（4）提供贷款或其他信用活动产生的债权；（5）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。如果用于质押的应收账款不属于上述登记办法中可以质押的范围，则应收账款质押无效。 (2015)北民二重字第278号案件中，法院认为即使债权人已在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，但因被告将其购买土地向柳州市土地交易储备中心支付的相关款项并非应收账款，该款项并不符合《应收账款质押登记办法》对应收账款的定义，不能设立质权。

2.   应收账款所涉基础债权不真实

质押的应收账款所涉基础债权的真实性直接影响质权是否合法有效，以及应收账款质权能否实现。前文中提到过，应收账款质押登记采用的是形式审查，登记机关在办理质押登记时不需要提交应收账款所涉基础合同等，也不需要审查真实性、合法性，因此虽然办理了质押登记，并不代表质押的应收账款真实存在。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条规定，以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。由此可见，质权人应当确认应收账款的真实性或者在诉讼中举证证明办理质押登记时应收账款真实存在，否则质权人以应收账款进行优先受偿的保障措施将会落空。实践中，应收账款所涉基础债权真实性问题主要有以下几种情形：

（1） 基础合同虚假

质权人起诉要求对质押的应收账款进行优先受偿时，经过应收账款债务人抗辩，质权人才发现应收账款所涉基础合同系虚构或者用于质押的应收账款是虚假的，如应收账款所涉合同文件上的印章系伪造、应收账款债务人对应收账款确认函上加盖的印章是伪造的等，最终质权未能有效设立。如在(2020)鲁民终987号案件中，出质人虚构应收账款出质骗取银行贷款，应收账款债务人的工作人员明知应收账款不存在，仍向银行出具了应收账款三方确认书等，协助出质人掩盖事实，最终法院认定银行所诉应收账款自始不存在，其对应收账款主张优先受偿不能成立。另外，笔者代理的案件中，亦曾遇到应收账款质押合同是虚构的，但合同上的公章并非伪造的情况，因质权人没有应收账款存在的关联证据，应收账款债务人亦否认应收账款真实存在，最终法院认定质押登记的应收账款不具有真实性。

（2） 应收账款债务人已还款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条第三款规定，以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。应收账款债务人与出质人之间通常存在业务合作往来，关系更为紧密，实践中即使质权人对出质人的回款账户进行监管，仍存在应收账款债务人向出质人还款，从而致使应收账款不复存在的情况。出质人接收了应收账款债务人清偿的账款后，应收账款不复存在，质权人所依附应收账款的质权同时消灭，质权人只能追究出质人的违约责任，却无法就应收账款行使优先受偿权。笔者亦遇到当事人因未及时通知应收账款债务人支付账款，应收账款债务人依据其他债权人代为权诉讼的胜诉判决，将应收账款支付给其他债权人的情况，应收账款债务人向出质人（或代为权人）的还款行为使得应收账款质权落空。

（3） 应收账款不特定

应收账款是无形的，出质人往往同时存在不止一笔应收账款，如果应收账款不能特定化可能导致质权无法设立。《民法典》第四百二十七条规定设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。应收账款质押合同因质押标的物有别于普通的质押物，因此应当载明应收账款的有关要素，包括债务人的名称、金额、期限、支付方式、产生应收账款的基础交易等，否则如果应收账款不能特定，质押标的物不确定，存在质权不成立的风险。如（2019）鲁民终1832号案中，出质人“以其所有的在2014年11月13日到2017年11月13日期间发生的（包括已发生和将发生的）所有应收账款向临沂分行提供质押担保”，法院认为用作出质的应收账款应当符合特定化要求，而案件中质押的应收账款未明确约定应收账款的具体信息，不能确定质押标的物、付款义务人以及对应的基础合同关系、账款期限等信息，以至于涉案出质登记手续办理时，出质的应收账款并非确定的财产权利，相应的质权并未依法设立。

（4） 应收账款被出质人处分

出质人在设立了应收账款质押后，出质人仍是应收账款的债权人，虽然《民法典》规定未经质权人同意，不得擅自处分，但操作上并没有障碍，而质权人没有有效措施阻止出质人向第三人处分应收账款对应的债权。若第三人是恶意的，质权人可以通过行使撤销权等否认出质人处分行为的效力，但若第三人为善意第三人，则只能追究出质人的责任。

在应收账款质押融资过程中，虽然债权人基本都能办理质押登记，但对应收账款真实性的核查，仍不够细致规范，为将来行使质权埋下风险隐患。部分案件中，债权人因无法证明应收账款真实存在而丧失质权；在部分履行了核查义务的案件中，债权人也因为没能尽足核查义务而被判承担一定的过错责任。如何核查、如何证明已经履行核查义务，不仅关乎债权人利益，亦关乎经办人员是否尽职免责。

（一）审查质押的应收账款是否属于可质押范畴

质权人对应收账款的适格性负有审核和证明义务，因此质权人审查应收账款所涉基础交易法律文件时，要综合合同主体、款项性质、法律规定等进行判别。值得注意的是，质权作为担保方式的一种，需要同时关注法律上规定的对外提供担保无效的特殊情形，比如机关法人、居委会、村委会、以公益为目的的非营利性机构等主体设定的部分担保。

（二）审查应收账款是否被查封或者涉及在先权利限制

债权人尽量通过天眼查、企查查等查询出质人的涉诉情况，以及公司资产被司法查封冻结情况，通过人行征信中心公示系统查询是否存在相同应收账款质押情况，排除在先权利影响质权设立或行使的风险。如在(2020)晋01民终1982号案件中，法院认为应收账款出质时应拥有完整、合法、有效的债权，不存在合同纠纷或其他法律纠纷，因本案应收账款数额、供货质量存在争议和纠纷，其应收账款无法特定化，即使其具备合法登记的权利外观，设定在该债务之上的质权仍然自始未能成立。

（三）审查应收账款基础交易及质押金额的真实性

质权人应确保应收账款的真实存在且特定，否则将承担不利的法律后果。因应收账款所涉及的基础交易关系只有出质人和应收账款债务人清楚，并不具有公开性，仅凭出质人单方提供的材料或说明，难以确保该债权的客观真实存在，更何况出质人为了达到目的可能存在道德风险。为了确保应收账款客观真实有效，质权人应向应收账款债务人核实基础债权真实性，包括基础合同、履行情况、债务人身份信息、付款金额、付款期限、付款条件等。审查基础债权的真实性并非仅仅审查应收账款的交易合同，或者应收账款债务人出具的应收账款确认函，这不足以证明应收账款的真实性，要通过审查应收账款所涉经营主体的经营状况、财务信息、履行过程等核实验证应收账款真实存在，必要时可到应收账款债务人经营地点进行现场核实，防止发生应收账款债务人配合出质人虚构债务的情况。质权人核实应收账款真实性的材料应注意留存，以便在应收账款质押无效的情况下，免于承担未严格核查真实性的错过责任。

（四）及时通知应收账款债务人向质权人履行

质权人在向应收账款债务人核实应收账款真实存在后，可以通过签署三方协议（出质人、质权人、应收账款债务人）的形式，通知应收账款债务人设立应收账款质权的情况，明确告知应收账款债务人不得随意变更其与出质人的基础交易合同，不得再向出质人清偿，不得向第三人清偿，不得行使抵销权等。同时，要求应收账款债务人对已经产生的应收账款债务金额予以确认，并承诺出质人未履行还款义务时，应收账款债务人有义务直接向质权人支付。在应收账款纠纷案件中，质权人依据合同约定要求法院判决应收账款债务人直接向质权人支付得到法院支持 [注：参见(2018)京01民终3328号判决书]，但也有质权人受限于没有合同依据，要求应收账款债务人直接支付的诉请没有得到法院的支持 [参见(2019)京民终1444号判决书]。因此通过三方协议约定，直接向质权人支付，可以确保应收账款到期后，质权人以更便捷的方式对质押的应收账款享有优先受偿权。