中华人民共和国《公司法》修订草案（下称“公司法修订案”）于2021年12月公布，引起了广泛关注。公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，尤其是对中国资本市场的发展具有深远意义。

《公司法》与《证券法》被称为姐妹法。公司的设立、公司的组织架构、公司的决策机制、公司的财务会计、董监高权利义务、公司的股本、公司的股权转让与增资、公司的合并分立等是由《公司法》确定。因此拟上市主体及上市公司的股权架构、内部的决策机制、公司财务等等都需要遵循《公司法》的规定。《证券法》是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益而制定的。具体内容包括股份有限公司证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监管机构等事项。对于拟上市主体而言，其设立、股权架构、组织架构运行要按照《公司法》规定确定。但要公开发行股票并上市时，需要按照《证券法》以及股票发行与上市的相关规定进行规范。作为公募公司，上市公司的内部运作标准、投资与融资、信息披露要求等有其特殊性，比其他公司更加严格。因此，《公司法》与《证券法》相互补充、协调一致。

本次《公司法》的修改强化了公司监督制衡、责任追究机制，有利于中小投资者和债权人保护。其中增加了第一百一十三条 ：“  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。本法第五十一条第四款关于有限责任公司股东等保密义务的规定，适用于股份有限公司。” 依据该条款，包括上市公司在内的股份有限公司符合条件的股东，除了查阅公开信息披露资料外，可以申请查看上市公司等会计凭证及会计账簿。这属于股东的知情权，同时也涉及上市公司的信息披露。现行《公司法》第97条对股份有限公司股东的知情权范围的界定如下：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。显然《公司法》修订草案增加的第113条条款是对原有知情权的一种突破。股东不但有权利查询财务会计报告，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的情况下，也可以申请查看公司的会计账簿及会计凭证，直接验证该公司财务数据的真实性。这无疑扩大了股东的知情权范围。这对上市公司的信息披露有何影响？

就上市公司信息披露事宜，《证券法》强调要真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，要遵守公平，公正，公开原则。《证券法》第八十三条规定：“ 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。”第八十六条规定：“ 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。前述条款是要求上市公司依法应当披露的信息，应当同时向所有投资者披露。当然，法律、法规另有规定的除外。依据《证券法》第八十条、八十一条，依法应当披露的信息是指发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这两个条款已列举的应该披露的重大事件并没有包含上市公司的会计账簿以及会计凭证。

就《公司法》修正案中的113条如何适用于上市公司需要关注以下事宜：

上市公司的会计凭证及会计账簿是上市公司形成财务会计报告的基础资料、是审计机构赖以形成审计报告的工作底稿及依据。财务会计报告及审计报告是需要公开披露的信息，会计凭证及会计账簿不是直接需要披露的信息。显然《公司法》修正案中的股东知情权超出了《证券法》中上市公司信息披露事项的规定，也突破了上市公司依法需要披露的信息需同时向所有投资者披露的要求。依据《证券法》第83条除外条款的规定，可以理解为上市公司应适用于《公司法》第113条的规定。

上市公司的股东成千上万，如果股东随意适用于《公司法》修正案第113条，会给上市公司正常经营带来极大的困扰。如何平衡股东对于上市公司虚假陈述的监督与上市公司平稳宽松的经营环境需求？

(一)   需要准确理解《公司法》修正案第113条。

1.  股东人数符合法定要求。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东方可申请查阅。显然可以查阅会计账簿及会计凭证的股东人数要求不高，可以考虑适当增加申请股东持股比例。

2.  要有合理的理由。有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程。

3.  查阅主体是会计师事务所、律师事务所。

4.  查阅范围须在必要范围之内。

5.  公司有权拒绝，被拒绝后申请查阅股东有权起诉。

可以预见，股东申请查阅上市公司会计账簿及会计凭证与上市公司可能产生的争议焦点在于是否有合理的理由、必要的查询范围是什么。目前公司法修正案倾向于由法院来判断申请理由是否合理、查阅范围是否必要，进而最终确定是否允许股东查询上市公司会计账簿及会计凭证。

(二)   建议法院或监管部门进一步明确有合理理由的事项及查阅范围。

赋予股东更多的知情权、查阅权，突破现有的信息披露要求，有助于加强对上市公司的监督。但同时也需要考虑在上市公司股东众多，出发点各异，如虽然上市公司正常合法经营以及真实记载财务数据，只是因为股价波动等原因而导致一些股东对公司经营的质疑，进而要求查阅公司的会计凭证及会计账簿所形成的对上市公司不必要的干扰。因此需要法院或监管部门对于股东要求查阅上市公司会计账簿及会计凭证条件给予更清晰的界定。

(三)   对上市公司而言，更要加强与投资者的沟通及投资者关系的维护。

若《公司法》修正案得以审议通过、第113条正式适用，上市公司会面临巨大的挑战。小股东有权查阅上市公司的会计凭证、会计账簿，一方面会起到非常好的监督作用，另一方面对于上市公司的商业秘密保护、正常经营秩序的维护、信息披露的范围都会有干扰。上市公司需要更加规范的运营，同时要加强与投资者的互动沟通及信息披露，尽量减少不必要的会计账簿及会计凭证的查阅。