2020年9月30日，中国期货业协会（以下简称“中期协”）发布了《关于风险管理公司开展仓储物流业务相关事项的通知》（中期协字〔2020〕118号）（以下简称“通知”），进一步明确期货风险管理公司业务范围：期货风险管理子公司或其子公司经备案后可以开展仓储物流业务。根据中期协2019年2月15日发布的《期货公司风险管理业务试点指引》（以下简称“指引”），期货公司风险管理子公司可以开展的试点业务类型有：（一）基差贸易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）场外衍生品业务；（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。此次通知发布后，期货风险管理子公司的业务领域又新增了仓储物流这一项业务。

以下我们来逐一解析期货风险管理子公司开展的仓储物流业务主体、所需条件及备案流程：

依据通知，开展仓储物流业务的主体可以是期货风险管理公司或其直接或间接控股的子公司（子公司应纳入合并财务报表），这意味着期货风险管理公司可以自行开展仓储物流业务外，也可以通过设立或控股子公司开展该项业务。

 1、经营范围条件

依据通知，开展仓储物流业务的期货风险管理公司或其子公司的经营范围中应当明确包含“仓储”或“储运”业务。依据该条件，开展仓储物流业务的期货风险管理公司应当变更经营范围，增加仓储或储运内容。

2、资本实力条件

依据通知，期货风险管理公司如果开展该项业务，其实缴资本不得低于人民币5亿元，近三年连续盈利；其期货母公司财务状况良好，净资产不得低于人民币10亿元。如果通过期货风险管理公司的子公司开展仓储物流业务，除了上述条件外，子公司实缴资本不得低于人民币5000万元。

依据指引规定，期货母公司开展风险管理业务净资本不低于3个亿，风险管理公司实缴资本不低于2个亿。由此可看出，如开展仓储物流业务，则对期货母公司及风险管理公司净资产及实缴资本要求更高。

3、内控合规条件

依据通知，开展仓储物流业务的期货风险管理公司及其子公司应当应具有良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、完善的内部控制制度，风险管理公司近2年内未发生指引规定的纪律惩戒记录；同时，期货母公司应具备完善的公司治理结构和内控制度，近3年未被采取行政监管措施，未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚。除了不存在上述负面情况外，期货风险管理公司及其子公司应当就开展仓储物流业务建立完备的仓储物流管理和风控体系，包括业务管理体系、业务运作流程及规范、风险隔离机制及控制措施、应急处置预案等。

根据该条件，期货母公司及风险管理公司近几年经营应当无违规记录，特别是风险管理公司在风险管理各类业务中不存在因违规而被中期协处罚或采取纪律惩戒的情况，否则将无法开展此项业务。

4、硬件设施条件

依据通知，期货风险管理公司或子公司开展仓储物流业务应当自有或租赁仓库或场地进行仓储或储运业务，相应仓储地应当符合仓储条件，包括规模、设备、交通、防火防汛等条件。

从目前实际情况看，期货风险管理公司存在自有仓库的情况相对较少，在基差贸易或仓单服务等业务过程中，不少期货风险管理公司与一些第三方仓储物流企业建立了长期的合作关系，此次通知实施后，不排除有部分期货风险管理子公司通过租赁或是并购相关合作方仓库开展该项业务的情况。

5、从业人员条件

依据通知，期货风险管理公司及其子公司开展仓储物流业务的人员应当具备仓储作业的基本技能，业务负责人应当具备不少于5年的仓储管理经验。

根据该条件，期货风险管理公司应当具备仓储管理和作业技能的人员，考虑到期货风险管理公司此前并不具备仓储物流的经营范围，相关业务人员可能未有重商仓储物流的相关经验，不排除期货风险管理公司或其子公司为开展此类业务招聘人员。但是，期货风险管理公司或其子公司是否可以通过协议方式外聘仓储物流企业参与公司仓储物流管理和业务操作，此次通知中未予明确。

依据通知，期货风险管理公司及其子公司应当在内部决策机构作出开展仓储物流业务的相关决议之日起5个工作日内向中期协进行备案，并递交备案材料。

此次中期协允许期货风险管理公司或其子公司开展仓储物流业务意义重大：一方面将提高期货风险管理公司对于现货贸易的参与程度，从产业链的角度为产业客户提供更深入更完整的服务，同时可以提高期货风险管理公司对现货贸易的风险掌控力度，降低现货流转、交割风险；另一方面，通过期货风险公司及其子公司开展仓储物流业务，将大宗商品现货贸易中的仓储物流环节纳入中期协及交易所的监管视野，改变了仓储物流行业长期游离于期货行业监管之外的情况。

实务中，近几年期货风险管理公司在开展基差贸易及仓单服务过程中，第三方仓储物流企业风险凸显，业内频频出现仓储物流企业违规、违约甚至违法的情况，包括出具虚假仓单、盗卖存储商品，重复质押等等，并出现了多起风险事件给相关期货风险管理公司造成了巨大损失。此次通知施行后，期货风险公司或其子公司自行开展仓储物流业务不仅扩大了业务收入来源，还提高了基差贸易、仓单服务等业务的抗风险能力，对于推动期货风险管理公司业务发展无疑具有十分积极的意义。