离岸基金江湖中默默无闻的BVI获准管理人（BVI Approved Manager）近期有走红趋势，本文将带您了解获准管理人的特色并探究其走红原因和前途展望。

在传统离岸投资基金架构中，基金发起人常选择一家申报为开曼“豁免人士”的公司担任基金管理人，相比香港、美国和欧洲等地的持牌管理人，“成本低、审批快、监管宽”是开曼豁免人士的标签卖点。然而近年来开曼基金管理人的监管要求和维护成本逐渐提升，尤其是在2019年将“豁免人士”制度全面升级为“注册人士”制度后，开曼基金管理人不仅须接受开曼金融管理局的持续合规监管，还因此落入开曼经济实质法管辖范围，须在开曼建立经济实质。在笔者去年完成的几十个为应对开曼经济实质法进行的基金架构重组项目中，80%的案例抛弃了开曼管理人结构。虽在意料之中，总也难免泪目婆娑一把，毕竟是这么多年来亲手设立的几十家开曼基金管理人公司，在他们远去的背景中还依稀可见当年挑灯夜战的热血。

虽然曾经辉煌的开曼管理人貌似歇菜了，但生意还是得继续，基金发起人寻找替代架构是自然不过的事。笔者根据实务经验总结了应对经济实质法的五大模式，其中之一便是BVI获准管理人。根据BVI金融服务委员会于2020年1月公布的数据，截至2019年第三季度，BVI共有270家为获准管理人。若把人多势众的开曼管理人比作离岸基金江湖中的少林武当，BVI管理人的这个数量级顶多也就只够得上华山剑派。

BVI法律将基金管理人分为持牌管理人和获准管理人两个类别实行分类管理。持牌管理人犹如华山派掌门人岳不群，武功虽全却十分无趣，暂且按下不表；获准管理人好比华山派大弟子令狐冲，虽有种种限制却妙趣横生。妙语论法只出干货，下文就从获准管理人的资格要求、申请程序、服务对象、管理规模限制等方面进行介绍，有兴趣的基金发起人可以评估一下是否适合自身的商业计划。

资格要求

BVI法律对获准管理人的资格要求规定极为原则性，主要为符合适当人选标准（fit and proper）及不违反公共利益，没有对申请人的实缴资本、内控制度、控股股东或管理层从业经验等提出具体要求。

申请程序

获准管理人的申请主体必须为根据BVI法律成立的商业公司或有限合伙企业。申请人须至少在计划展业日期的7个工作日前向BVI金融服务委员会递交申请，并可自提交申请之日起“试营业”三十日。BVI金融服务委员会有权自行决定或经申请人申请延长该试营业期限，但若BVI金融服务委员会没有批准获准管理人的申请或延长展业期限申请，试营业到期后申请人应立刻停止展业。根据笔者近期实务经验，获准管理人的申请审核十分便捷宽松，试营业期内基本可以获批。

认可获准管理人的申请材料亦平淡无奇，主要包括：申请书、主要人员的资料以及适当性声明、基金宪章性文件（如公司章程或有限合伙协议）、拟定展业日期、投资管理协议和/或投资顾问协议副本以及律师确认函等。

服务对象

获准管理人可为在BVI和其他39个获准司法辖区内（包括中国、中国香港、开曼、新加坡、美国和英国等）设立的私募基金（包括开放式基金和封闭式基金）提供投资管理或投资顾问服务，也可经BVI金融服务委员会个案批准为其他人士包括提供服务，如申请为不具有基金特征的客户提供专户管理服务。故可见其服务对象范围足以满足绝大部分客户的需求。获准管理人也可以将其管理职能转委托给在岸副管理人或委任在岸投资顾问，但应向BVI金融服务委员会报备。

管理规模限制

获准管理人管理的全部开放式基金总资产规模不得超过4亿美元，全部封闭式基金总资产规模不得超过10亿美元。若一家获准管理人同时在管数只开放式和封闭式基金，上述管理资产限制可以分别就两种类型进行计算。若超出上述限制，获准管理人须在7天内通知BVI金融服务委员会并及时整改。这是BVI法律对获准管理人最实质性的限制，但对众多中小基金发起人而言，这个管理规模限制并无大碍。

此外，即使获准管理人管理的基金资产规模超出限制，只要其在3个月内将在管资产规模降到限额内，则不会被视为违规。这条“人性化”规定其实为基金发起人通过重组方式解决资产规模超限问题预留了充分的时间，例如基金发起人可以增设一家获准管理人接手一部分在管基金以控制在管基金资产规模。

公开信息

BVI金融服务委员会将向认可的获准管理人发放认可证书并在其官方网站上公布获准管理人名称和存续状态供公众查询。

持续合规义务

若获准管理人在申请时提交的信息有任何变化，须在14天内书面通知BVI金融服务委员会并提供变化详细信息和书面声明以确保该等变化没有违反BVI的法律法规要求。此外，任何对其自身或业务或监管状态产生重大影响的事项也应通知BVI金融服务委员会。

获准管理人须在每一财政年度结束后的六个月内向BVI金融服务委员会提交未经审计的财务报告，在每年1月31日前递交周年申报。

获准管理人应始终委任一名当地授权代表（通常可委聘注册代理商担任）和至少两名董事（其中一位必须是自然人）。不同于开曼注册人士，获准管理人的董事目前无须向BVI政府注册或缴纳年费。

获准管理人应遵守BVI反洗钱法规定，包括执行“了解你的客户”尽职调查、委任反洗钱报告官及制备反洗钱合规手册等。

获准管理人还应遵守BVI税务信息交换有关规定，包括向BVI国际税务局注册、委任主要联系人、年度申报（如需）以及制备税务信息交换合规手册等。

费用成本

BVI的公司注册费和基金注册费均远低于开曼。此外，主流BVI律所认为BVI获准管理人目前未落入BVI经济实质法管辖范围。根据笔者的实务经验，获准管理人的初始设立成本约为开曼注册管理人的20%，后续维护成本约为开曼管理人的10%，该等费用指政府收费、注册代理商和经济实质合规措施的费用（不包括律师费等其他基金服务商费用，不同服务商的收费标准也会有所差异）。

毋庸讳言，BVI获准管理人走红的主要原因是其秉承了离岸基金管理人“成本低、审批快、监管宽”的传统特色，尤其在主要离岸辖区都开始实施经济实质法的时代中，游离于经济实质法之外的BVI获准管理人俨然沙漠中的绿洲，对于中小基金发起人，尤其是创业阶段的基金发起人具有吸引力。然而，在全球反避税措施通过国际合作和国内立法双管齐下日益收紧之际，BVI获准管理人俨然脱离门派独行江湖的令狐冲，能走多远、能红多久呢？如果游离于经济实质法之外是因为立法技术导致的漏洞，当获准管理人走红之际，是否也就离“人怕出名猪怕壮”更近了呢？此外，离岸基金管理人所面对的在岸经营风险和在岸税务居民风险也从未消失过。

尽管面对种种不确定性，对于起步阶段或意在测试投资策略的基金发起人而言，低价又高效的获准管理人仍独具优势，至少可作为过渡期的一个选择。独行江湖的令狐冲最终还是重回名门正派，归来已然大侠。当基金资产和管理团队规模日益增大、声望日盛之际，基金管理人从离岸到在岸也是大势所趋，此时，成本已不再是问题，门槛高和审批紧意味着信誉得到背书，监管严也代表着高水平合规，这是管理人与投资者最终走向双赢的正道。

正如任盈盈选择了“浪子”令狐冲，小师妹选择了“君子”林平之，对于基金从业者而言，无论哪一个结构“火”还是“不火”，最终都应根据自身情况和发展计划走自己的路。