2021年9月15日，欧盟委员会主席冯德莱恩在年度欧盟国情咨文中首次提议禁止强迫劳动制造产品进入欧盟市场。¹ 这一提议正好在2021年7月14日美国参议会通过S.65《维吾尔强迫劳动预防法案》之后不久。几个月后，2021年12月23日，美国总统拜登正式签署《维吾尔强迫劳动预防法案》（以下简称“美国强迫劳动法案”），该法案中特别强调美国贸易伙伴的协同行动²。随后，欧盟也围绕所谓的强迫劳动采取动作。2022年2月23日，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）发布新战略，宣布为了实现全球公正转型和可持续恢复，要推进全世界层面的体面劳动³。在《公司可持续性尽职调查指令》提案⁴中，欧盟委员会规定了大型公司的尽职调查义务，以确定、防止、减轻对人权的实际和潜在不利影响，包括全球供应链中的劳工权利和环境问题。而对于所谓的童工和强迫劳动问题，该战略提到欧委会正在准备一项新的立法草案，将有效地将包括使用童工在内的强迫劳动产品排除在欧盟市场之外。⁵ 2022年6月，欧盟通过了《通过新贸易工具禁止强迫劳动制造的产品（A new trade instrument to ban products made by forced labour）》的决议。⁶

2022年9月14日，欧盟委员会公布了《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》的提案（以下简称“欧委会提案”或“提案”）。⁷ 在更早的2021年7月，欧盟委员会和欧洲对外行动局还发布过指导意见⁸，以帮助欧盟企业采取适当措施，解决其运营和供应链中的强迫劳动风险，这也被认为是出台强制性尽职调查立法的前兆⁹。

在欧委会提案后，欧洲议会在多个层面展开了讨论和审议。2023年3月23日，欧洲议会外交事务委员会提出建议，要求包括在调查的不同阶段允许包括工人、工人协会和人权维护者在内的利害关系方进行协商和参与，包括允许提交指控申诉及相关信息；要求设置举证责任倒置，由经济经营者承担举证责任；要求纳入对受害者的救济措施；要求设置与欧盟全球人权制裁制度 -《欧盟马格尼茨基法案》（EU Magnitsky Act）以及经济制裁制度的直接联系，以分别针对违反禁止强迫劳动规定的个人或实体及国家进行制裁；要求允许利害关系方参与建立数据库和拟定欧委会指导方针，并允许人权维护者、民间社会参与者及当地社区访问数据库；要求对于列入强迫劳动风险地区数据库的产品或由欧委会指定的产品，推定违反该法案。

2023年4月26日，欧洲议会国际贸易委员会（INTA）和内部市场和消费者保护委员会（IMCO）进行了讨论。这两个委员会的首席议员在2023年5月的委员会报告草案又提出如下建议：对强迫劳动受害者的补救、举证责任的倒置、欧委会帮助中小企业的指导意见，以及将法案的适用范围扩大到货物的包装、运输和分销等等。同时，法律事务委员会(JURI)则提出要避免公司在该法案和《可持续性尽职调查指令》适用范围内出现重复的义务要求，并要求规定更详细的处罚规则。

2023年7月18日，欧洲议会内部市场委员会和国际贸易消费者保护委员会就条例提案展开讨论，要求将条例适用范围扩大到产品的运输、储存、包装和分销等服务，此外还要求对受害者进行补救，此外还涉及有关地区和产品存在强迫劳动高风险的情况下适用举证责任倒置。就业和社会事务委员会（EMPL）也希望该法案涵盖服务，并提到有必要将法案中强迫劳动的定义与国际劳工组织（ILO）的相关文本、指导意见和决定相一致；要对受害者进行补偿；欧委会应利用民间社会和工会提供的信息，并将这些信息向公众公开，针对可能出现强迫劳动系统性风险和普遍存在的特定高风险地区或国家的名单建立数据库。渔业委员会（PECH）则提出以下建议：建立集中投诉程序，允许利益相关方和公民应有权通过投诉机制直接向欧盟委员会提出举报信息；对于不合作国家，推动与《非法、未报告和无管制捕鱼条例》中高风险国家的合作；关于补救措施，要对强迫劳动受害者带来实质性的改善。关于透明度、报告和公众获取信息，成员国和委员会应报告法案的执行情况并公布这些信息。

2023年10月16日，欧洲议会公布了基于欧委会提案的修订稿（以下简称“欧洲议会修订稿”或“提案修订稿”）¹⁰。

预计接下来，欧委会、欧洲议会和欧盟理事会将继续讨论形成最终本。按照目前的进程，该法案可能在2024年获得通过，在2026年开始实施。

由于欧盟的强迫劳动执法将直接影响中国产品对于欧盟市场的准入和流通，特别是被认为风险较高而成为优先执法领域的产品（例如已经被美国大量执法的光伏产品和棉纺织产品），以及供应链涉及特定地区的产品（例如已经被美国针对的新疆地区）。按照欧洲议会修订稿，这些高风险产品或涉及特定地区产品一旦被认为是所谓的国家政府强迫劳动高风险的地域或产品，将面临举证责任倒置的要求。因此，对于高风险产品行业，特别是已经被美国强迫劳动执法的行业来说，现在就需要考虑如何应对欧盟强迫劳动执法的挑战了。

2.1 强迫劳动的定义

根据欧委会提案和欧洲议会修订稿，强迫劳动的判断标准与国际劳工组织《强迫劳动公约》第2条相一致，即“以任何惩罚相威胁，强迫任何人从事的非本人自愿的一切劳动或服务”。¹¹

欧洲议会就业与社会事务委员会（EMPL）在欧洲议会修订稿中提出了特别意见，即将强迫劳动的范围扩大至价值链上。¹²

2.2 国家政府强迫劳动

此外，欧委会提案援引国际劳工组织《废除强迫劳动公约》第1条作为国家政府强迫劳动的定义，¹³ 并将国家政府强迫劳动涉及的高风险产品或特定地区产品，纳入欧委会数据库，作为执法参考。

欧洲议会在修订稿中同样援引国际劳工组织《废除强迫劳动公约》第1条，但对国家政府强迫劳动定义进行了明确，即作为政治胁迫或教育、惩罚反对政治观点或意见的手段，促进经济发展的方法，作为劳动纪律的手段，惩罚参与罢工的手段，作为种族、社会、民族或宗教歧视的手段等等都属于国家政府强迫劳动。¹⁴ 欧洲议会修订稿还授权欧委会，确定国家政府强迫劳动涉及的高风险产品或特定地区，并且规定了在国家政府强迫劳动情形下举证责任倒置。具体请见下文第4部分。

这些条款很可能在后续被欧委会使用，用于针对供应链和新疆有关的产品，进而取得和美国《维吾尔强迫劳动预防法案》同样的立法和执法效果。

欧委会提案规定，涉及强迫劳动生产的产品不得在欧盟市场上流通供应、消费和使用，无论该产品是免费提供还是需要支付对价¹⁵。 另外，只要产品的目标用户在欧盟境内，无论该产品是采用线上销售或是其他方式的远程销售，都属于条例的管辖范围。¹⁶  这就意味着欧盟境外的公司向欧盟市场出口销售产品也受到该条例的约束。此外，不仅是欧盟境内市场流通的产品和进口产品，该条例同样适用于欧盟境内生产但用于出口的产品。目前来看，服务不在该条例的管辖范围¹⁷，但通过强迫劳动服务提供的产品依然在被禁止之列。

与美国强迫劳动立法相似，欧委会提案也认为产品在生产、收获或提取的任何生产环节一旦出现了强迫劳动，就是强迫劳动产品，不考虑比例原则，无论产品种类、原产地，也无论经济运营者的规模大小¹⁸。

4.1 主管机关及职责分配

欧委会提案规定，关于禁止强迫劳动产品的调查、裁定、复议、措施执行等由成员国指定的主管机关负责。欧委会提案公布后，关于成员国主管机关的执法能力和执法一致性问题引发了担忧。欧洲议会修订稿则规定，关于禁止强迫劳动产品的调查、裁定、复议由成员国指定的主管机关以及欧委会共同负责¹⁹，但措施执行由各成员国指定的主管机关负责。需要注意的是，欧洲议会的提案修订稿并未明确欧委会与各成员国主管机关如何分工。此外，欧洲议会修订稿规定了欧委会与各成员国主管机关之间的信息共享²⁰，以及所有其他成员国主管机关对欧委会裁定的执行。²¹

为了协调各成员国主管机关的执法，欧委会提案规定当两个或多个成员国主管机关要调查同一产品或同一经济运营者时，最先通知欧盟委员会和其他成员国主管机关的调查机关将作为该案件的主要调查机关对案件进行调查并做出裁定，其他成员国的主管机关要向该主要调查机关共享已掌握的信息和证据，且不得再另行发起调查。²²

除了欧洲议会修订稿新增的执法权限，欧盟委员会还要负责协调和监督层面的工作，包括要在不晚于条例正式适用前的12个月（欧委会提案规定的是条例生效后18个月）发布执行指引，内容包含尽职调查指引、提交举报信息指引、被调查企业参与调查程序指引、经济运营者停止强迫劳动措施指引、强迫劳动风险指标、促进成员国主管机关执法等等方面²³，此外欧委会还将设立由各成员国主管机关代表组成的“反对强迫劳动产品欧盟联络网”（Union Network Against Forced Labour Products）来协调成员国的执法²⁴，在外部专家的协助下设立和维护包含强迫劳动高风险的地域和产业（特别是国家政府强迫劳动）、根据该法案做出裁定的公开数据库²⁵，规范主管机关调查裁定的内容²⁶，在网上公布各国主管机关的清单、调查裁定内容、终止调查、撤销裁定、复审结果²⁷等等。

欧盟各成员国海关将根据成员国主管机关或欧委会做出的调查裁定，负责在欧盟边境识别和阻止强迫劳动产品的进口和出口。²⁸

4.2 调查程序

根据欧委会提案和欧洲议会修订稿，欧盟各成员国的主管机关及欧委会负责对违法行为进行调查。调查程序分为两个阶段，在正式启动调查程序前的初步调查阶段，主管机关及欧委会会根据现有信息按客观、可核实的标准去合理怀疑相关产品是否为强迫劳动产品，包括：

• 自然人、法人或其他实体提交的信息；

  
  

• 欧委会在指引文件中列明的风险指标和其他信息；

  
  

• 欧委会设立和维护的关于强迫劳动风险的公开数据库里的信息；

  
  

• 根据市场监管条例建立的信息交流系统中的信息和决定，包括相关经济运营者过去遵守或违反市场监管条例第3条的任何案件记录情况；

  
  

• 主管机关或欧委会在必要时会要求其他相关部门提供信息，主要是确认被调查/评估的经济运营者根据欧盟或欧盟成员国的法律进行强迫劳动方面的尽职调查的情况；

  
  

• 与相关利益方征询后发现的问题。²⁹

在初步调查阶段，欧委会或主管机关可以要求经济运营者和供应商在30个工作日内提交信息以说明其识别、避免、减轻和停止其经营活动中以及供应链上的强迫劳动风险以及补救措施。欧委会或主管机关还会从其他利害关系方以及欧盟的外交代表获取相关印证信息。欧洲议会修订稿中还规定如果有客观信息和充分理由相信存在强迫劳动的风险，欧委会和主管机关也可以不要求经济运营者和供应商提交以上信息。同时，欧洲议会在提案修订稿中删除了有关要求主管机关考虑被评估的经济运营者的尽职调查记录及补救措施的条款³⁰，也就是说，经济运营者即使采取了合规行动和补救措施，可能也无法避免正式调查。

主管机关或欧委会在收到经济运营者提交的信息后，有30个工作日来决定是否发起正式调查。如果主管机关或欧委会认为存在合理怀疑的现实可能性，包括依据可获得事实以及不要求经济运营者和供应商提交相关信息的情况，就会启动相应的调查程序，并在3个工作日（欧洲议会提案修订稿改为2个工作日³¹）内告知被调查的经济运营者关于调查程序的基本信息，包括被调查的产品和启动调查的原因（欧洲议会修订稿还特别在通知内容里增加了对来自国家强迫劳动高风险区域和行业的产品由经济经营者证明其不存在强迫劳动的要求³²）。

针对调查程序的时间限制，欧委会提案没有明确规定，只是要求“在合理期限内”完成，³³ 而欧洲议会在提案修订稿中将具体的调查程序期限设置为90个工作日。³⁴

4.3 信息收集和举证

在整个调查中，原则上是由主管机关或欧委会收集信息，包括以上列举的信息类型，被调查经济运营者提供的其他信息和实地核查获得的信息，从欧盟在第三国的外交代表以及其他利害关系方获取的信息。主管机关或欧委会根据收集到的信息来证明存在强迫劳动。³⁵ 如果无法证明存在强迫劳动，主管机关或欧委会就要终止调查，但如果有新证据，调查可能会被重启。³⁶ 但欧委会提案同时规定了兜底条款，如果经济运营者不配合调查，主管机关或欧委会可以根据其他可获得事实来认定经济运营者是否违法，但通常是做出不利于经济运营者的裁定。³⁷

针对国家政府强迫劳动，欧洲议会在提案修订稿中对举证责任的规定进行了修改，采取了类似美国《维吾尔强迫劳动预防法案》中举证责任倒置的规定。首先，欧洲议会修订稿要求欧委会制定一份列明存在国家政府强迫劳动高风险的地区和经济部门的清单³⁸；其次，经济运营者需要对源自国家政府强迫劳动地区和经济部门的高风险产品不存在强迫劳动承担举证责任。³⁹

此外，欧委会提案规定主管机关应当基于风险评估的方法来采取执法行动，也就是说要确定优先执法领域或产品，特别是：

• 优先考虑价值链中最可能发生强迫劳动风险的经济运营者；

  
  

• 考虑经济运营者的规模和经济资源、相关产品的数量以及涉嫌强迫劳动的规模；⁴⁰

  
  

• 考虑是否存在国家政府强迫劳动的可能（欧洲议会提案修订稿新增）⁴¹。

欧委会提案要求主管机关和欧委会在调查程序中做出的任何裁定都要及时告知欧委会和其他成员国的主管机关，包括初步审查后是否启动正式调查的决定，禁止强迫劳动产品在欧盟市场流通、消费、使用和出口的裁定，要求从市场上召回强迫劳动产品的裁定，终止调查的裁定，撤销已有的强迫劳动裁定等等。这些裁定由欧委会在网上予以公布。⁴² 一旦某一成员国主管机关就某产品案件做出了裁定，其他成员国主管机关都应当予以承认和执行。⁴³

4.4 欧盟海关执行

根据欧委会提案规定，欧盟各成员国海关将根据成员国主管机关或欧委会做出的调查裁定，负责在欧盟边境识别和阻止强迫劳动产品的进口和出口⁴⁴。 当海关发现疑似主管机关裁定的强迫劳动产品在欧盟边境进出口时，海关要暂停该货物的进出口并报告给主管机关或欧委会，请求其予以确认⁴⁵。 主管机关或欧委会应当在4个工作日内（易变质的货物和动植物等特殊产品则为2个工作日内）予以答复准许或是拒绝放行，如4个工作日内主管机关或欧委会未指示拒绝放行的，海关则依然予以放行。⁴⁶  欧委会提案特别强调，海关放行不构成符合欧盟法的证据，也就是说海关放行不构成在调查程序中的抗辩理由。⁴⁷  海关拒绝放行的货物，会在海关信息系统内登记为强迫劳动产品不予放行，并由海关依据欧盟成员国国内法予以销毁处置。⁴⁸  欧洲议会在提案修订稿中规定了相关产品的后续处理方式，海关应与欧委会或各成员国主管当局合作，采取必要措施将易腐烂的相关产品进行慈善或公益捐赠，将不易腐烂的相关产品回收利用，将其他产品依据成员国国内法予以销毁处置。⁴⁹

4.5 违法后果及救济

当欧盟成员国主管机关或欧委会通过调查认定经济运营者违法，主管机关或欧委会就要依法做出禁止相关产品在欧盟市场流通、消费、使用和进出口的裁定，如果相关产品已经出现在市场上，主管机关或欧委会应当要求经济运营者在规定期限内（通常不少于30天）将相关产品从市场上召回，并按成员国的法律进行相应处理，通常是销毁或是让产品无法继续使用。⁵⁰  如上文，欧洲议会在提案修订稿中对相关产品进行了分类，增加了捐赠和回收两种后续处理方式。⁵¹  如果相关当事方未能遵守成员国主管机关或欧委会的相关裁定，还将面临成员国国内法规定的处罚。欧洲议会修订稿明确了要采取罚金作为处罚。⁵²

经济运营者在收到主管机关或欧委会的裁定后，可在15个工作日内（易变质的货物和动植物等特殊产品则为5个工作日内）提出复议。⁵³  复议申请要包含新的反驳证据。⁵⁴  主管机关或欧委会要在15个工作日内（特殊产品则为5个工作日内）对复议做出裁定，在此期间原裁定暂不执行。⁵⁵  经济运营者还可以将主管机关的裁定依法诉诸司法救济。⁵⁶

此外，欧委会提案还规定，当经济运营者履行了主管机关或欧委会的裁定，即停止流通和进出口、召回并销毁相关货物后，可以向主管机关或欧委会提交证据表明其消除了强迫劳动的情形，要求主管机关或欧委会撤销相关裁定。⁵⁷  欧洲议会在提案修订稿中对于被禁入的相关产品重回市场的条件进行了补充，即除了欧委会或主管机关确定经济运营者履行了其裁定并从其业务或供应链中消除强迫劳动之外，经济运营者还需对相关强迫劳动案件进行补救。⁵⁸ 欧洲议会在提案修订稿中明晰了补救措施，既包括对受到负面人权影响的强迫劳动受害者进行补救的过程，也包括能够抵消或弥补强迫劳动负面影响的行为，例如公开道歉、恢复原状、康复、赔偿、配合调查、遵守相关当局采取的措施以及防止造成进一步伤害。⁵⁹

欧委会在2022年2月公布了《企业可持续性尽职调查指令》草案征求意见稿，该指令征求意见稿要求受约束的大型公司⁶⁰负有对人权、环境、气候变化等方面做尽职调查的义务，以识别、预防、减轻和停止公司运营中、价值链中对人权和环境等方面的不利影响，而人权方面的尽职调查就包含了强迫劳动方面的内容。该尽职调查义务至少能在两个层面上影响有对欧业务的中国企业。其一，中国企业因为对欧业务量满足门槛要求而成为负有对其价值链尽职调查义务的主体。其二，欧盟客户或者有欧盟业务的客户是尽职调查义务主体，而位于其价值链上的中国供应商成为了被尽职调查的对象。可以看出，该征求意见稿是想通过大型企业的影响力和资源优势将欧盟的政策目标加以推广。

该指令征求意见稿与强迫劳动立法之间有一定的联系，具体而言，当主管机关或欧委会在评估被调查的经济运营者是否存在强迫劳动时，会考虑该经济运营者是否按法定要求履行了相关尽职调查的义务，例如当主管机关或欧委会在初步调查阶段评估疑似违法行为的可能性时，经济运营者是否依法履行了尽职调查义务会是其重点考察的方面⁶¹。换言之，如果企业未能切实履行或是配合强迫劳动方面的尽职调查要求，其对出口欧盟的产品有可能在该法案的适用范围内面临一定风险。

目前欧洲议会已提出修订稿，接下来欧委会、欧盟理事会和欧洲议会将进行跨机构磋商并形成最终文本，然后进行立法表决程序。当法案生效后，各成员国将有24个月时间准备具体的实施工作⁶²。也就是说，若2024年能够完成立法，该法案最早将在2026年正式实施。

7.1 欧委会提案的特点

在美国出台强迫劳动法案并意图影响政治盟友遵循的背景下，欧盟委员会也紧跟着出台了相关的指导意见、尽职调查指令和强迫劳动的提案。但是，欧盟的提案在诸多方面和美国立法存在非常大的差别。总结起来，欧盟提案有以下特点：

• 措施更严厉：提案规定的措施不仅是边境措施，从措施的内容和后果看要比边境措施更为严厉，包括（1）禁止被调查产品的流通和进出口，（2）召回市场上已流通产品，（3）要求依法销毁处置强迫劳动产品。

  
  

• 基于风险的执法策略：提案明确要求采用基于风险的执法策略，包括要考虑欧委会设立和维护的强迫劳动高风险地区和产品数据库，欧委会颁布的指引中关于强迫劳动风险的指标，优先考虑价值链中最可能发生强迫劳动风险的经济运营者，考虑经济运营者的规模、涉案产品数量以及强迫劳动的规模，综合来看，执法可能会优先集中在风险较高的实体、产品和产业。

  
  

• 强调企业尽职调查：提案强调对企业尽职调查的重视，注重考查被调查对象对强迫劳动风险的尽职调查以及补救措施。在初步调查阶段，主管机关会考察被评估的经济运营者是否负有法定的尽职调查义务以及实际履行的情况。即便该经济运营者没有这样的法定义务，主管机关还是可以要求其提供相应证据表明其根据欧盟法律下的尽职调查要求、或是提案指引中的尽职调查要求、或是国际组织等等的尽职调查要求，实际能够识别、预防、减轻和终止其经营活动和价值链当中的强迫劳动风险。这些都是主管机关在初步调查后决定是否启动正式调查的重要考量因素。

  
  

• 执法具备一定灵活性：提案要求执法要优先考虑价值链中最可能发生强迫劳动风险的经济运营者；要考虑经济运营者的规模和经济资源、相关产品的数量以及涉嫌强迫劳动的规模。

7.2 欧洲议会修订稿的主要变化

欧洲议会的提案修订稿进一步细化了有关强迫劳动产品的定义、增加了欧委会的职能并细化了执法的流程。总结起来，欧洲议会公布的提案修订稿有以下主要变化：

• 调查机关：相较欧委会提案，欧洲议会在提案修订稿中明确将调查职权赋予欧委会及各成员国主管机关，但修订稿文本并未明确分工。此修订将在一定程度上消除有关欧盟统一执法尺度和效果的疑虑。

  
  

• 国家政府强迫劳动：相较欧委会提案，欧洲议会在提案修订稿中新增了国家政府强迫劳动的定义并增加了在执法行动中对国家政府强迫劳动的考量。重要的是，关于与国家政府强迫劳动相关的举证责任，欧洲议会的提案修订稿在第6条（2a）款增加了类似美国强迫劳动法案中的举证责任倒置规定，经济运营者对于源自存在国家政府强迫劳动的特定地理区域和经济部门的高风险产品承担证明不存在强迫劳动的举证责任。提案修订稿增加了第11a条，要求欧委会制定一份存在国家政府强迫劳动高风险的地理区域和经济部门的清单。

  
  

• 加快初步审查：对于有理由认为存在高风险的企业，欧委会和各国主管机关可以不要求其提供相关尽职调查信息而直接启动正式调查。国家政府强迫劳动地域和产业清单很有可能构成欧委会和各国主管机关依据的理由。

  
  

• 违法产品后续处理方式：相较欧委会提案，欧洲议会在提案修订稿中增加了对于强迫劳动产品的处理方式，除销毁之外增设了对于易腐烂产品的捐赠以及不易腐烂产品的回收利用。

  
  

• 被禁入产品重回欧盟市场的条件：相较欧委会提案，欧洲议会在提案修订稿中增加了被禁入欧盟市场的相关产品重回市场的条件，即经济运营者除了证明其遵守了调查机关的裁定并已在其经营或供应链中消除了针对相关产品的强迫劳动之外，还需对相关的强迫劳动案件进行包括消除负面影响、公开道歉、恢复原状、康复、赔偿、协助调查、遵守相关当局措施以及预防进一步伤害的补救。

7.3 与美国强迫劳动法案的对比区别

同样是针对禁止强迫劳动的立法，我们可以从立法目的、措施内容、受影响对象、执法机构、举证责任等等方面比较欧盟立法与美国强迫劳动法案，具体如下：

通过以上比较，我们可以看到在执法程序方面欧盟立法相比美国强迫劳动法案似乎更加合理；在举证责任方面，欧洲议会的提案修订稿增加了在国家政府强迫劳动情形下类似美国强迫劳动法案中的举证责任倒置规定；在措施内容和后果方面，欧盟提案要更加严厉，影响更大；此外，欧盟提案具备更多的灵活性，重视企业采取的尽职调查动作，对企业的合规体系要求实际上非常高。

7.4 应对建议

欧盟关于强迫劳动的提案，以及联系同样在立法程序中的《企业可持续性尽职调查指令》，将给在欧盟市场经营的中国企业带来很大的挑战，甚至比已经执行的美国强迫劳动法案带来的挑战还要大，会给企业日常经营、供应链管理以及合规体系完善和实操提出更高的要求。出口企业要密切关注立法动态以及欧委会后续的指引，包括公布的高风险行业和企业的数据库，特别是所谓的国家政府强迫劳动。此外，还有以下具体建议供参考。 

第一，企业要将潜在的关于强迫劳动的贸易措施作为在欧盟经营的风险认真对待。在合同条款订立和争议解决方面要考虑到这些措施对于合同执行带来的风险，应该事先约定发生特定情形的合同义务和责任分配。

第二，企业对于防范强迫劳动和相应的供应链管理要积极采取行动。如上文所述，欧盟提案就多次提到企业在强迫劳动方面的尽职调查动作是主管机关考察的重要方面。企业应该有一套完善的供应链尽职调查机制以及相应的供应链管理体系，对于证明被调查企业或被评估产品不存在强迫劳动肯定会有积极作用。具体而言，我们建议企业至少要采取以下行动：（1）公司内部建立尽职调查机制和合规体系，实际运作和执行，并且保留有充分的记录能够证明在运作中能够识别、预防、减轻和终止其经营活动和价值链当中的强迫劳动风险；（2）更新企业社会责任的行为守则，并传达给供应商；（3）和供应商签订关于企业社会责任的协议，或在采购合同中加入标准合规条款；（4）完善供应商审核和供应链管理制度；（5）通过访谈、问卷等方式全面了解完整的上游供应链和各级供应商身份，并采取一定的尽职调查行动和管理措施。

第三，对于欧盟客户提出的合规和审计要求，企业要认真对待，对于相关承诺、证言、声明等签署要特别谨慎。企业和欧盟客户需要通过协商确定这些合规要求的接受和执行的程度，特别是否构成合同义务，并且考虑在尽职调查机制中得以落实。

第四，对于可能被列入高风险重点执法的产业，要对于欧盟市场的供应链进行提前规划，固化、简化和优化供应欧盟市场的供应链，和上游供应商一起努力，在必要情况下建立单独的供应链。从长期来看，双链运行恐怕是将欧美作为核心业务的大企业所必须规划和实施的战略。

第五，在供应链追溯要求方面，对于可能被视为存在高风险的行业，我们建议要设立涵盖从初级原材料到制成品的全链条追溯机制，并能够基于库存、生产和销售记录能够证明物理流、交易流和资金流的追溯链条。在这方面，美国海关的指引和执法将具有参考和借鉴作用。

目前来看，强迫劳动将成为美国、欧盟以及其他西方国家一项长期的贸易政策工具。所以，对于可能被列入高风险重点执法的产业，无论是出口商和生产商，还是各级供应商，都需要积极应对由此带来的挑战，尽早采取合规行动。

1.  https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/SPEECH_21_4701。

2.  见美国强迫劳动法案第四条关于外交政策的规定， https://www.congress.gov/117/plaws/publ78/PLAW-117publ78.pdf。

3.  https://ec.europa.eu/social/main.jsp?langId=en&catId=89&furtherNews=yes&newsId=10172。

4.  https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/doing-business-eu/corporate-sustainability-due-diligence_en。

5.  https://ec.europa.eu/social/main.jsp?langId=en&catId=89&furtherNews=yes&newsId=10172。

6.  https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-9-2022-0245_EN.pdf。

7.  https://single-market-economy.ec.europa.eu/document/785da6ff-abe3-43f7-a693-1185c96e930e_en。

8.  https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_3664。

9.  https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_5415。

10.  https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20231016IPR07307/towards-an-eu-ban-on-products-made-with-forced-labour。

11.  见提案修订稿第2条（a）款，对“forced labor”的定义指向《强迫劳动公约》第2条， https://www.ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NORMLEXPUB:12100:0::NO::P12100_ILO_CODE:C029。

12.  见提案修订稿第2条（b）款。提案以及提案修订稿都未明确价值链（value chain）的定义，根据《公司可持续性尽职调查指令》提案第3（g）条的定义，价值链指与公司生产商品或提供服务有关的活动，包括产品或服务的开发、产品的使用和处置，以及公司上下游建立的业务关系的相关活动。显然价值链是比供应链更广的概念。

13.  https://www.ohchr.org/sites/default/files/abolition.pdf。

14.  见提案修订稿第2条（a）款。

15.  见提案第2条（d）款，对“making available on the market”的定义解释。

16.  同上。

17.  见提案第2条（f）款，对“product”的定义解释。

18.  根据提案第2条（h）款的定义，经济运营者（economic operators）指的是在欧盟市场上投放或提供产品或出口产品的任何自然人、法人或团体。与《公司可持续性尽职调查指令》提案不同，负有尽职调查义务的是满足一定条件的大公司，而这里的经济运营者没有规模大小的限制。

19.  见提案修订稿第4、5、6条。

20.  见提案修订稿第9条（1）款。

21.  见提案修订稿第14条（1）款。

22.  见提案第14条（3）、（5）和（6）款。

23.  见提案第23条。

24.  见提案第24条。

25.  见提案修订稿第11条。

26.  见提案第7条（2）款。

27.  见提案第12条（4）款，第9条（2）款。

28.  见提案及修订稿第15条（4）款。

29.  见提案修订稿第4条（1）、（3）、（4）款。

30.  见提案修订稿第4条（3）、（3a）、（6）款。

31.  见提案修订稿第5条（2）款。

32.  见提案修订稿第4条（5）款，第5条（1）和（2）款。

33.  见提案第6条（1）款。

34.  见提案修订稿第6条（1）款。

35.  见提案第6条（1）款，第5条（6）款。

36.  见提案及修订稿第6条（3）款。

37.  见提案及修订稿第6条（2）款。

38.  见提案修订稿第11条（1b）款。

39.  见提案修订稿第6条（2a）款。

40.  见提案第4条（2）款，第5条（3）款。

41.  见提案修订稿第4条（2）款。

42.  见提案第9条。

43.  见提案第14条（1）款。

44.  见提案第15条（4）款。

45.  见提案及修订稿第17条。

46.  见提案及修订稿第18条（1）款。

47.  见提案第18条（2）款。

48.  见提案第19、20条。

49.  见提案修订稿第20条。

50.  见提案及修订稿第6条（4）款，第7条（1）款。

51.  见提案修订稿第6条（4）款。

52.  见提案修订稿第30条。

53.  见提案第8条（1）款。

54.  见提案第8条（2）款。

55.  见提案及修订稿第8条（2）和（3）款。

56.  见提案第8条（5）和（7）款。

57.  见提案第6条（6）款。

58.  见提案修订稿第6条（6）款。

59.  见提案修订稿第2条（ba）款。

60.  具体包括（1）欧盟公司：员工超过500人、且全球年净营业额超过1.5亿欧元的公司；或员工超过250人，全球年净营业额超过4000万欧元的公司，并且50%的营业额来自纺织品、皮革、农业、林业和渔业、以及矿产资源开采等特定行业。（2）非欧盟公司（不在欧盟成立的外国企业）：其在欧盟境内的年净营业额超过1.5亿欧元；或其在欧盟境内的年净营业额超过4,000万欧元，并且其超过50%的营业额来自以上特定行业。

61.  见提案第4条（1）款（e）项，第4条（3）、（6）、（7）款。

62.  见提案第31条。