《中东投资之卡塔尔篇（一）——投资内陆地区》介绍了在卡塔尔内陆地区进行投资的优势、卡塔尔对外商投资的限制和在卡塔尔内陆地区常见的法律实体形式。《中东投资之卡塔尔篇（二）——投资特殊经济区域》介绍了在卡塔尔自由区(Qatar Free Zones, QFZ)、卡塔尔科技园(Qatar Science and Technology Park, QSTP)和卡塔尔金融中心(Qatar Financial Centre, QFC)这些特殊经济区域进行外商投资的主要监管规定和投资常见法律实体形式。《中东投资之卡塔尔篇（三）——主要投资路径》总体梳理了在卡塔尔内陆地区和特殊经济区域进行投资的主要路径，包括新设实体、股权收购和资产收购。

本部分将承接前述文章的内容，介绍直接投资或商业代理的主要优劣，对比在内陆地区和特殊经济区域进行投资、采取合资或独资、进行股权收购或资产收购等不同投资路径的主要关注因素，为投资者选择合适路径在卡塔尔进行投资提供参考建议。本部分亦将介绍设立SPV以完成投资的主要优势，为投资者在卡塔尔进行投资的交易架构选择提供参考。在此基础上，本部分提示投资者根据自身商业目的选择合适的投资架构，并在投资过程中，不断增强对当地法律规定的了解，采取尽职调查、购买海外保险等方式把控投资风险，提高投资收益。

（一）商业代理或直接投资

如果外国投资者希望在卡塔尔当地市场进行销售，可能会考虑采用商业代理的方式，在当地寻找可靠的商业代理机构开展贸易。根据卡塔尔商业代理法律（Law No.8/2002以及其修订Law No. 2/2016）的规定，仅有卡塔尔居民或100%卡塔尔企业可以从事商业代理业务，成为商业代理人。与直接开展投资相比，采用商业代理的方式可以降低外国投资者在卡塔尔开展业务初期的投入。但是对于投资者而言，如计划采用商业代理的方式，也需考虑如下限制因素：

(1) 独家代理。根据《商业代理法》的规定，任何卡塔尔代理机构均被视为独家代理机构。因此，对于希望寻求多个代理商的外国投资者而言，商业代理的方式可能无法实现其商业意图。[1]

(2) 商业代理合同需在卡塔尔有关主管部门完成相应登记。经双方同意后的商业代理合同应以阿拉伯语书就，并在卡塔尔商业与工业部（The Ministry of Commerce and Industry，以下简称“MOCI”）进行登记，这也使得商业代理合同在签署后的履行面临一定不确定性。

(3) 商业代理合同可能适用卡塔尔法律。原则上，商业代理合同可选择外国法律管辖，但是卡塔尔法院很可能会将《商业代理法》中的代理条款视为与“公共秩序”相关，进而排除选择其他司法管辖区的法律的可能性，而直接使用卡塔尔法律管辖。[2]因此，如果商业代理合同中未能明确约定以仲裁方式解决争议，则很可能在发生争议时，会增加外国投资者的诉讼成本。

(4) 商业代理合同必须以书面形式书就，且必须包含代理人和被代理人姓名、代理标的的描述、代理人的业务范围、代理费、代理期限以及续期方式、代理人承诺提供备件以及履行必要维护的义务。特别地，如果代理合同要求代理人提供仓储、维修设备等事项，则代理合同必须持续5年以上有效期。

与商业代理的模式相比，直接投资的前期投入成本可能较高，但是能够给予外国投资者在卡塔尔当地开展商业活动时更多自由，便利外国投资者的商业安排。因此，随着卡塔尔对于外商投资的政策越来越开放，也有更多的外国投资者可能选择以直接投资的方式在卡塔尔进行投资。

（二）内陆地区或特殊经济区域

卡塔尔内陆地区和特殊经济区域在适用的政策及法律监管规定上有所不同。内陆地区企业根据卡塔尔法律设立且其经营活动应遵守卡塔尔当地的法律法规；而在卡塔尔特殊经济区域设立的企业则还需遵守各特殊经济区域内特别的法律规定，并且其可从事的行业领域也会受到一定限制。比如，针对计划设立在卡塔尔科技园的企业，需先通过卡塔尔科技园主管部门的审核以确定其业务范围是否属于卡塔尔科技园企业的要求。

通常而言，以下几方面因素将使得投资者倾向于在特殊经济区域进行投资：

(1) 拟投资的行业涉及特殊经济区域有激励政策的特殊行业。卡塔尔特殊经济区域吸引外资的主要行业及政策均有所不同，比如卡塔尔科技园（QSTP）鼓励高科技企业入驻带动当地科技发展，而卡塔尔金融中心（QFC）则对于金融类企业有更多针对性优惠政策。

(2) 税收优惠与利润汇回优势明显。多数特殊经济区域内会提供形式多样的税收优惠，并且支持外汇自由流通，有利于更大程度上保留当地企业的利润汇回国内，提高投资回报率。

(3) 完善的基础设施。以卡塔尔科技园和卡塔尔金融中心为代表的特殊经济区域，通常会为外国投资者提供完善的基础设施和便利租赁的场地，有利于外国投资者在当地快速开展业务。

（三）合资公司或独资公司

实践中，外国投资者赴卡塔尔投资多采用与卡塔尔公司或个人成立合资公司的形式进行，并且在对卡塔尔进行投资的过程中，有限责任公司是外国投资者选择的最主要形式。此外，如果没有在当地开展长期业务的计划，也有部分外国投资者可能仅通过设立临时分支机构的方式执行与卡塔尔政府间的合同。

通常而言，外国投资者可以结合计划投资的业务领域对外资持股比例的限制等因素考虑是否需选择与卡塔尔本土合作伙伴进行合资，设立多股东的公司：

(1) 是否涉及外商投资限制领域或存在限制条件。2019年修订的《非卡塔尔资金投资经济活动法》(Law 1/2019 on Regulating the Investment of Non-Qatari Capital in Economic Activity，以下简称“《新外商投资法》”)允许外国投资者持有高达100% 的外资所有权，对于外资持股比例进一步放宽。但是，一方面，仍有部分领域禁止外国人进行投资，如银行业和保险业、商业代理等，另一方面，外国投资者在开放领域的投资也可能面临一些限制条件，比如，外商投资者申请持股比例超过49%的，需经MOCI的审核，存在不通过的风险。

(2) 是否涉及敏感或附条件行业。即便相关行业允许外商独资，但是如果这些行业涉及获得特殊许可，则可能由卡塔尔合作伙伴先行完成新设实体的设立并取得必要的经营许可将更为简便，外国投资者可考虑在合资公司设立并具备经营条件后以投资方式进入公司。

（四）股权收购或资产收购

在卡塔尔，外国投资者可以通过股权收购或资产收购来实现其投资目的。一般来说，外国投资者需要综合考虑收购目的、目标企业的法律状况和负债情况、目标企业的实质、经济效益以决定究竟选择股权收购抑或资产收购。

1、股权收购

通常，股权收购的前期筹备阶段主要包括定位目标及尽职调查等环节。投资者应根据国内外市场、经济的发展形势，结合自身发展战略、资源优势，制定符合实际情况的详细股权收购方案。在前期筹备阶段，除了组建内部团队外，投资者还可以聘请包括法律、财务、审计、投资等方面的专业顾问，协助完成战略策划、尽职调查等工作。

如果投资者倾向于选择股权交易，需要考虑的主要因素包括：

(1) 目标公司是否允许外国投资者100%独有以及转让方参与目标公司的权限是否受到限制。如若目标公司所在行业禁止外国投资者100%持股，则外国投资者可能需要进一步考虑是否有必要与卡塔尔股东进行谈判，委托其担任名义股东。

(2) 外国投资者是否希望承继目标公司的资质、许可证。不过，需要注意的是，在卡塔尔进行股权收购的，需要经过MOCI的批准，并且股权转让在办理登记后才被视为有效。因此，如果外国投资者希望通过股权收购的方式来规避对于外商持股比例或准入行业的限制，可能无法通过MOCI等主管部门的审核，进而可能影响目标公司的业务开展。

(3) 目标公司业务情况和所涉及的业务合同量、员工人数是否较大，是否可能触发经营者集中申报，通过股权收购或较为便捷。比如，根据《保护竞争和反垄断法》（Law No. 19 of 2006 on the Protection of Competition and the Prevention of Monopolistic Practices）的规定，如果拟议股权收购符合相关市场门槛测试，则交易各方还须向保护竞争和反垄断委员会发出通知，这需要外国投资者预留充足的交易时间。

(4) 目标公司的历史负债（包括金融机构贷款、税务负担）是否在投资者可接受范围内。

(5) 可能产生的税负成本及缴税义务的履行。卡塔尔对于股权收购产生的税负监管严格，股权收购的交易各方在完成股权收购协议的签署后，在MOCI进行登记前应通知卡塔尔总税务局(General Tax Authority)。[3]并且，卡塔尔政府于2020年出台2020年第(1)号统一经济登记法(Law No. (1) of 2020 On the Unified Economic Register)要求MOCI应建立一个统一的经济登记册，这也有利于加强对在股权收购过程中可能产生的税负的监管。[4]因此，如外国投资者计划采取股权收购的方式开展投资，应当在股权收购协议中明确税务的承担及缴纳时间。

2、资产收购

在某些情况下，由于潜在的负债问题或如外国投资者不希望承担目标公司的某些负债，资产交易可能更合适。资产交易能够使得收购方避免将潜在的历史负债、特定的资产和负债转移给新的实体。

然而，资产收购也面临一些劣势。一方面，由于无法继承目标公司的资质、许可证，外国投资者无法通过资产收购获得资质、许可证，且如需获得相应证件还需要经过政府的各项审批。另一方面，资产收购无法承继原有实体的劳动关系，如果希望继续使用原有实体的人员，则可能涉及与该些人员进行重新谈判，签署新的劳动合同，从而增加交易成本。

通常而言，以下几方面因素将使投资者倾向于选择资产交易的投资路径：

(1) 目标公司的历史负债（包括金融机构贷款、税务负担）超出了投资者可接受范围。在此情况下，投资者可能更倾向于有选择性地收购其中的优质资产，而不是整体性地参与原有实体的运营。

(2) 投资者收购资产所处的行业对于外国投资者并未附有特殊条件，目标公司本身不具备开展业务所需的相应资质或相应资质再申请比较容易。

(3) 该行业员工的可替代度较高，投资者不计划继续使用目标公司原有员工，或者进行员工调动的难度较低。

（五）投资路径的考量——是否设立SPV？

1.设立SPV的好处

外国投资者通过设立SPV对卡塔尔进行投资的，通常主要是希望实现如下目的：

•     纳税筹划，减少或避免税负；

•     灵活退出，可以通过转让SPV实现从卡塔尔的业务中退出，预留更多的退出路径；

•     风险隔离，通过设立SPV隔离母公司直接对卡塔尔业务的责任。

2.设立地选择

如果外国投资者计划通过设立SPV对卡塔尔开展投资，对于SPV设立地的选择也需进行评估，一般应当结合如下因素考虑：

•     SPV注册地是否与卡塔尔签署双边投资协定、双重避税协定；

•     SPV注册地日常维系的成本和费用。比如，香港SPV需要有设立费用和年费、委任会计师的费用；

•     是否存在导致丧失援引卡塔尔提供的双边或多边协定保护的可能性。

不过对于中国投资者而言，由于我国与卡塔尔政府之间签署了双边避税协定，因此从税务筹划角度而言，并非必须通过设立SPV再投资卡塔尔。

3.在卡塔尔设立SPV

为吸引更多投资者在卡塔尔建立投资实体，卡塔尔也鼓励外国投资者在当地设立SPV作为向中东地区及全球其他国家或地区进行投资的路径公司。特别是，对于计划在卡塔尔从事基础设施建设项目的投资者而言，在当地设立SPV可以降低其项目面临的财务风险。不过，需要注意的是，在卡塔尔建立SPV也需要在MOCI商业登记部门完成登记，对于计划在当地设立SPV的投资者，应当预留一定时间。[5]

总体而言，卡塔尔的政治环境相对稳定，并且在近年来持续保持吸引外资的政策导向，吸引越来越多的外国投资者进入卡塔尔投资。然而，在卡塔尔开展投资也存在一定风险。比如，卡塔尔国有企业在一些经济部门事实上享受特权或实行垄断，部分法律规定存在模糊解释的空间且存在地方保护倾向，卡塔尔周边国家的地缘政治环境复杂，这都将使得外国投资者在当地投资时的不确定性增加。

因此，中国企业如选择前往卡塔尔投资，在作出相应投资决策前应充分考虑可能产生的风险，避免因仓促决策而遭受大额损失。为此，我们进一步提出建议如下：

1.熟悉卡塔尔法律规范

中国企业在赴卡塔尔投资前，应对拟投资地的投资法律环境具备基本认识，包括：

(1)了解投资意向地（如一般内陆地区、卡塔尔自由区、卡塔尔科技园等）的法律法规，综合考虑当地法律规定，以及对于外商投资的具体政策，包括当地关于外商投资的市场准入规则及其产业负面清单的规定，确定适合的投资目的地。

(2)发现潜在的投资壁垒。如果拟投资项目属于投资意向地负面清单中的产业，或在当地进行投资存在较大障碍，则应当及时终止投资。比如，虽然卡塔尔并不禁止外国投资者参与能源行业的投资，但事实上卡塔尔国有企业仍然垄断着卡塔尔主要能源行业，这也可能构成中国投资者在当地投资的实质性障碍。

(3)了解卡塔尔的劳动用工制度。卡塔尔本地人力资源缺乏，各行业都雇佣大量外籍劳务人员。外籍劳务人员主要在卡塔尔私营企业工作，或从事体力劳动，因此，卡塔尔很重视对外籍劳务人员的保护，包括引入工资保障系统（Wages Protection System）以便卡塔尔政府实时监管劳工工资发放情况。

2.了解卡塔尔的政治文化环境

卡塔尔是伊斯兰教国家，严格遵循伊斯兰教规和习俗，也深刻影响了当地的社会文化，比如，在卡塔尔行贿属于重罪，禁止向政府官员或任何公务员赠送金钱。同时，受到中东特殊的文化背景，卡塔尔的唯一国家元首对行政、立法、司法都有较大影响，这些影响并非均以书面形式体现在立法文本中。

3.对合作伙伴展开尽职调查

中国企业在赴卡塔尔投资时需要谨慎选择合作伙伴。特别是，卡塔尔对当地企业存在一定地方保护的倾向，如果后期发生争议，可能导致中国投资者处于不利地位。因此，在与合作伙伴正式签署合作文件之前，建议对合作伙伴展开全面、完善的尽职调查，以确认合作伙伴是否存在欺瞒现象，确认其是否具有合作实力、是否与其描述情况相符。应当重点核查合作伙伴是否具有其所宣传的资源，如许可证、土地、资产等。在确认合作伙伴基本情况的基础上，可以通过聘请的专业律师准备正式的合作文件，包括可能的合资协议、股东协议等。

4.购买海外保险

尽管卡塔尔政府近年来对外商投资持开放鼓励的态度，但是卡塔尔周边地区地缘政治形势复杂，增加了投资的不确定性，中国企业有必要通过购买海外保险降低投资风险。可供选择的海外保险主要包括两种：一种是中国专门承办跨国投资政治风险的保险机构，即中国出口信用保险公司承保的海外投资保险业务，主要针对中国投资者在海外投资时面临的政治风险，险别包括征收险、汇兑险、战乱险以及政府违约险；另一种则是多边投资担保机构（MIGA）承保的海外投资，其在《多边投资担保机构公约》下设立，系世界银行集团的一员。

5.聘请专业法律团队

卡塔尔自由区与普通内部地区适用的法律规定有所不同，并且，政府文件和正式的法律文件均要求使用阿拉伯语。因此，建议中国企业应当尽早聘请国内及卡塔尔专业顾问团队以确保对卡塔尔的投资活动的合规性，包括通过专业团队了解当地法治环境，展开尽职调查，起草公司设立文件或收购交易文件，取得相关许可证照，以助力企业顺利完成对卡塔尔的投资活动。

注释：

[1] See U.S. International Trade Administration: Qatar – Using an Agent to Sell US Products and Services, at https://www.export.gov/apex/article2?id=Qatar-using-agent, last visited on 20th, February, 2024.

[2] See TrustLink: Commercial agency in Qatar, Commercial agent in Qatar, at https://trustlinkqatar.com/commercial-agency-in-qatar/, last visited on 20th February, 2024.

[3] See Baker Mckenzie: Global Private M&A Guild 2020 (Qatar), at https://resourcehub.bakermckenzie.com/en/resources/global-private-ma-guide-limited/emea/qatar/topics/common-deal-structures, last visited on 5th August, 2023.

[4] See Law No. (1) of 2020 On the Unified Economic Register, at https://www.moci.gov.qa/wp-content/uploads/2021/08/Law-No.-1-of-2020-On-the-Unified-Economic-Register.pdf, last visited on 22rd February, 2024.

[5] See TrustLink: How to start a special purpose company in Qatar?, at https://trustlinkqatar.com/register-a-special-purpose-company-in-qatar/, last visited on 22rd February, 2024.