中国恒大于2023年3月公布了在中国香港地区的债务重组方案，并于2023年8月向美国破产法院纽约南区法院(United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York，以下简称“纽约南区破产法院”)提交第15章呈请(Chapter 15 Petition for Recognition of a Foreign Proceeding，以下简称“第15章呈请”)。美国《破产法》第15章程序是以破产保护为目的的附属程序，如中国恒大提交的第15章呈请被受理，则代表纽约南区破产法院对中国恒大在香港地区的债务重组程序做出认可，将有利于中国恒大推进重组计划。因此，我们理解中国恒大在香港地区的债务重组程序与在美国的破产保护程序关联紧密。

为此，我们就中国恒大在香港地区的债务重组程序和美国破产保护程序分别简要介绍如下：

（一）中国恒大在中国香港地区的债务重组程序

在香港，陷入财务困境的公司可以申请清盘，也可以在不清盘的情况下进行重组。就重组而言，包括非正式重整和协议安排计划(scheme of arrangement，也称作“债务偿还安排”)两种方式。其中，非正式重整系指债务人与债权人协商安排重整，无需法院的介入；而协议安排计划，则需要由公司召开债权人(或相关债权人类别)会议并进行表决。协议安排计划表决通过的前提为：在出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的债权人中，占债权价值最少75%的债权人过半数(即超过50%)同意该协议安排计划。[1]协议安排计划表决通过后，由香港法院审查法律规定的程序要求的遵守情况，以及公司与其债权人之间提议的安排的公平性，并对协议安排计划做出最终批准（如图1所示）。

（图1：协议安排计划的实施流程）

香港的公司清盘程序则包括自动清盘（主动清盘）或强制清盘两种方式。自动清盘又可以分为公司股东自动清盘和债权人自动清盘，自动清盘程序无需法院的介入。强制清盘则类似于中国境内的破产清算程序，根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第177、179条规定，可以由债务人公司、股东、债权人或法院破产管理署署长、公司注册处处长发起。强制清盘程度则涉及法院介入，因而往往受到更高程度的外部监督和控制。[2]

就中国恒大而言，其在香港的重组程序即采用协议安排计划，针对的债务主要为两类：即(A)中国恒大发行的境外票据或债券和所借的贷款；以及(B)中国恒大境外金融负债（包括担保和认沽期权）。但根据中国恒大于2023年9月22日发布的公告显示：“本集团的销售情况不如本公司预期。基于本公司目前情况以及与其顾问及债权人协商，本公司认为有必要重新审视建议重组的条款以匹配本公司客观情况和债权人诉求”。[3]截至2023年10月10日，中国恒大未更新与协议安排计划相关进展的公告。有鉴于此，不排除中国恒大或将重新修改协议安排计划，履行债权人投票以及香港法院聆讯程序，这可能导致中国恒大的香港债务重组程序被进一步搁置。

根据截至目前中国恒大及香港法院公开的信息，中国恒大香港债务重组相关重要事项的时间表如表1所示：

（表1：中国恒大香港债务重组相关重要事项时间表）

除了上述香港债务重组程序外，中国恒大还卷入清盘呈请的相关程序之中。早在2022年6月27日，中国恒大就曾发布公告表示，Top Shine Global Limited of Intershore Consult (Samoa) Limited（以下简称为“呈请人”）向香港法院申请对中国恒大进行清盘。[5]该公告发布后至今，有关清盘呈请的聆讯被多次延期。根据中国恒大于2023年7月31日发布的公告，由于中国恒大的协议安排计划不断推进，经呈请人同意以及香港法院批准，有关清盘呈请的聆讯也延期至2023年10月30日。[6]

（二）美国破产保护程序

有关第15章的概要介绍以及程序说明可参见我们此前发布的文章：《从中国恒大在美国申请破产保护看美国〈破产法〉第15章》。在本篇文章中，我们将分别就中国恒大美国破产保护重要程序事项的时间表，以及中国恒大主要涉及的优先票据情况进行梳理。

根据截至目前美国法院公开的信息，中国恒大美国破产保护重要程序事项的时间表如表2所示：

（表2：中国恒大破产保护相关重要程序事项时间表）

恒大的境外优先票据属于香港债务重组的范围内。结合中国恒大的公司秘书方家俊作为外国代表(Foreign Representative)向美国法院提交的申明(Statement)以及中国恒大历年发布的公告，中国恒大的现有境外优先票据如下图2所示：[7]

（图2：中国恒大的现有美元优先票据）

此外，根据中国恒大2023年中期报告[8]显示，许家印持有多笔中国恒大发行的优先票据（如图3所示）。

（一）境外重组及破产保护程序对中国大陆债权人的影响

一方面，就中国恒大在中国香港地区的债务重组计划而言，目前该计划处于搁置状态。鉴于中国恒大的债务重组程序涉及到企业自身经营、法律以及社会等多个方面，中国恒大自身可能仍需要花费一定时间寻找最佳解决方案，不排除中国恒大可能采取变更重组方案、出售资产等等措施。特别是，如若中国恒大的债务重组未能找到突破口成功自救，中国恒大也可能卷入香港的清盘程序，从而不排除显著影响中国债权人受偿的可能性。进一步地，中国恒大涉及清盘程序的，也可能会对其他房地产领域的中资企业产生难以估量的负面影响，影响未来中资企业从国际资本市场筹集资本的能力。

另一方面，就中国恒大在美国申请的破产保护而言，该破产保护程序未来的推进预期尚不明朗。目前，中国恒大现阶段仍处于提起第15章呈请、美国法院尚未作出裁定的阶段。短期来看，中国恒大可以受到第15章中临时救济的保护，相关债权人或无法在美国对中国恒大提起诉讼。并且，如美国法院最终裁定承认中国恒大在香港的债务重组程序，则中国恒大在美国的资产或诉讼可以被冻结、暂停，以保障香港破产重组程序的顺利完成。但需要注意到，纽约南区破产法院针对中国恒大的破产保护的聆讯已被宣布推迟，并且，考虑到香港债务重组程序被不断搁置，不排除美国法院将进一步中止中国恒大关于第15章破产保护的聆讯。

为此，我们建议相关债权人持续关注香港债务重组以及美国破产保护的最新动态，以便及时采取妥善措施。

（二）中国大陆法项下就境外重组计划及破产保护的关注事项

中国恒大的境外债务重组及破产计划的实施也将对中国境内的债权人产生一定程度的影响。

一方面，针对中国恒大在我国境内的非恒大体系内担保人而言，鉴于中国恒大的部分优先票据已经到期违约，如若中国恒大的境外债权人要求中国境内担保人履行担保责任，可能会影响我国境内主体的现金稳定性。特别是，如果出现大量集中履约的，还有可能导致国内资金严重外流，影响人民币汇率稳定。

另一方面，针对其他中国大陆债权人而言，如中国恒大在中国大陆的主体之一恒大集团有限公司（以下简称为“恒大集团”）未来也进入破产重整，则债权人应注意积极申报债权，以便及时获得清偿。

根据中国恒大发布的2022年年报以及2023年8月31日披露的协议安排解释陈述(CEG Schemes Explanatory Statement)显示，中国恒大采用VIE结构，在中国境内设立了众多子公司。[9]其中，多家境内子公司涉及多起诉讼案件，并被法院采取限制措施。如广州市超丰置业有限公司被限制高消费，广州市凯隆置业有限公司被列为被执行人，并被限制高消费，恒大集团被立为被执行人、失信被执行人，并被限制高消费。

鉴于恒大集团在中国境内存在较多负债，不排除债权人会通过诉讼等方式要求清偿。根据最高人民法院于2021年发布的《关于将涉恒大集团有限公司债务风险相关诉讼案件移送广东省广州市中级人民法院集中管辖的通知》，明确除知识产权纠纷、劳动争议纠纷、商品房预售合同纠纷、商品房销售合同纠纷、租赁合同纠纷、物业服务合同纠纷、工程类案件(300万元以下)等不属于集中管辖案件外，其他涉及恒大集团相关的商事合同纠纷及金融纠纷及相关执行案件，移送广东省广州市中级人民法院集中管辖。不过，随着中国恒大事件的不断发酵，不排除恒大集团涉诉案件的集中管辖政策或将调整。届时，中国大陆债权人或许可以进行异地起诉，从而便利中国大陆债权人提供便利的同时，并提高法院的效率。

此外，如恒大集团相关案件持续发酵，负债情况进一步恶化，亦不排除债权人在中国大陆境内申请其破产或重整的可能。根据《中华人民共和国企业破产法》第20-21条规定，法院受理破产申请后，破产案件将实行集中管辖。

总体而言，中国恒大在香港的债务重组程序以及在美国的破产保护程序面临的不确定性较多，中国恒大境外债务重组的推进仍有待持续关注。由于中国恒大是VIE结构在香港上市的公司，其绝大部分资产均在中国境内，因此，无论中国恒大境外美元债权人就破产重组计划达成一致，还是中国恒大在境外被申请破产，都难以避免中国恒大及其关联公司在股权层面发生巨大变更，从而极有可能导致中国恒大的控制权发生巨大变动，影响境内资产的处置，这种变化必然对境内债权人未来的债权处置带来不利影响。

为此，特别提请境内债权人关注上述事宜，甚至中国境内债权人也应该积极参与到境外的程序中，对可能影响境内债权人利益的事项积极提出异议，切实维护自身合法权益。

[1] 香港法例第622章《公司条例》第674条

[2] 参见https://mp.weixin.qq.com/s/gd_7h52PSqVd3kwQPsjutg，最后访问日期：2023年10月10日。

[3] 参见

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0922/2023092201563_c.pdf，最后访问日期：2023年10月9日。

[4] 相关公告参见

https://www1.hkexnews.hk/search/titlesearch.xhtml?lang=zh，最后访问日期：2023年10月9日。

[5] 参见

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0628/2022062800121_c.pdf，最后访问日期：2023年10月9日。

[6] 参见

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0731/2023073100214_c.pdf，最后访问日期：2023年10月10日。

[7] 根据方家俊向美国法院提交的申明显示，中国恒大的现存票据还包括发行2022年到期的300,000,000美元，利息为9.5%，计息期间为2019年4月30日至2022年1月30日。

[8] 参见

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0926/2023092601484_c.pdf，最后访问日期：2023年10月10日。

[9] 参见

https://projects.morrowsodali.com/evergrande/show_project/show_project/download/2815，最后访问日期：2023年10月9日。