随着国家金融改革开放日益深化以及跨境投融资需求不断增强，中国境内资管机构纷纷进军海外。香港毫无疑问是众多资管机构的出海第一站，亦是资管江湖的兵家必争之地。香港持牌资管机构的数量近年呈现加速上升趋势，截止至2021年12月31日，香港共有1,979家持有资管牌照的持牌机构，近10年增长了234%，仅2021年第四季度香港证监会就批准了38张资管牌照[1]。笔者接获的香港资管牌照申请问询也日益增多。为此，妙语论法特推出香港资管牌照系列文章，针对广大客户朋友们普遍关心的各类问题，从多个维度逐一解析和分享香港资管牌照申请及合规运营的方方面面，内容涵盖申牌缘由、申牌门槛、申牌流程与时间表、申牌贴心提示、后续合规运营等。也欢迎读者来函告知您所希望了解的牌照申请或合规运营问题。

本文是系列第一篇，将结合中国境内资管机构的出海路径模式从基金募集、监管认可度、账户开立等方面分析香港资管牌照的含金量，从人才资源、税务风险、基金架构多元化选择和布局未来等维度阐述申请香港资管牌照的战略意义。

牌照虽是好东西，但“香不香”这个问题必须结合自身情况来分析。客户常问笔者“既然有类似BVI获准投资管理人这样成本低廉监管宽松的离岸基金管理人，为何还要申请香港资管牌照？”（参阅往期文章《BVI获准管理人为何受欢迎？》）本文将从中国境内资管机构开展海外基金管理业务的角度介绍香港资管牌照的优势和战略意义。对于仅在香港从事资产管理业务的小伙伴而言，香港资管牌照是刚需（无牌经营受规管活动在香港属于刑事罪行[2]），就无须笔者多言了。

根据笔者设立300余支美元基金的经验和对行业的长期观察，中国境内资管机构出海大致可分为三种主要模式：

• 借道模式

该模式的典型结构为，中国境内资管机构与境外持有资管牌照或投顾牌照的合作伙伴合作，在合作伙伴的伞形基金平台（如开曼群岛的SPC基金平台）上设立一支子基金，双方以合作方式对该子基金进行管理，具体的合作模式可细分为：管理人配搭副管理人方式、管理人加投顾方式、双投顾方式等。在该模式下，中国境内资管机构通常会在离岸群岛（如开曼或BVI）设立一家资产管理公司或投资顾问公司作为境外合作的主体，并借助境外合作伙伴已有的法律结构、海外基金设立经验和中介服务机构资源，省心省力地完成海外基金设立。如能找到经验丰富、服务优质的境外合作伙伴，借道模式可使出海的中国境内资管机构获得“拎包入住”客户体验，减少走弯路犯错误的风险。对于有偶发出海需求或计划探索初尝海外业务的资管机构而言，借道模式不失为一个短平快的可行方案。

• 纯离岸模式

借道模式虽然省心省力，还能跟着合作伙伴混经验攒资源，但把自家基金放在别人平台上与合作伙伴共同管理的方式不免在独立性和自主性方面打了折扣，还要付借道“买路钱”，所以部分中国境内资管机构选择独立自主搭建纯离岸基金结构的模式。所谓纯离岸结构是指基金主体和管理人/投顾主体均设立于开曼或BVI这样的离岸司法辖区（开曼管理人和BVI获准管理人的介绍可以参照笔者往期文章《开曼基金管理人 - 满足实质或重组？》和《BVI基金管理人要火了吗？》）。由于离岸司法成熟且相对宽松友好的监管环境，纯离岸模式亦是一条既快捷又经济的出海通道。对于初次出海的小伙伴而言，虽然面对陌生法律环境和行业生态需要“摸着石头出海”，还得小心提防各种外海暗流与沙坑，但若能组织一支精干好学的团队再配备提供“管家式服务”的中介机构协助，出海初哥亦能安全出港。

• 境外在岸资管牌照模式
  

由于离岸资管牌照“含金量”不足，一些更具实力的境内资管公司选择境外的在岸国际金融中心设立具有经营实质的资管公司。申请香港资管牌照是本模式的典型代表，笔者亦偶有观察到选用美国投资顾问、新加坡风险资本基金管理人或卢森堡另类投资基金管理人的个案（但据笔者观察，这些地区的个案数量加在一起都远低于申请香港资管牌照的数量）。相比借道模式和纯离岸模式，虽然申请香港资管牌照耗时长、成本高、后续监管负担重，但国有的龙头金融集团、大中型券商、公募基金管理公司却大多早已持有香港资管牌照，且越来越多管理资产颇具规模的私募基金管理人和专业投资机构近年亦纷纷奔赴香港申牌布局海外业务。香港资管牌照究竟有何独到之处？且听笔者逐一道来。

根据香港《证券及期货条例》，除少量豁免情形外，在香港从事资产管理活动的机构需要向香港证监会申请第9类牌照（资产管理）。《证券及期货条例》将资产管理定义为（1）房地产投资计划管理；（2）证券或期货合约管理。《证券及期货条例》定义的“证券”比内地通常理解的证券范围要大很多，包括公司或非公司团队或者政府主体发行的股份（shares）、股票（stocks）、债权证（debentures）、债券（bonds）、债权股份（loan stocks）、基金或票据及其权利、期权、权益，或者权益证明书、参与证明书、临时证明书、中期证明书、收据，或认购或购买该等项目的权证，以及其他通常成为证券的权益、权力或财产。此外，未上市公司股权（香港私人公司股份除外[3]）也属证券，故在香港从事私募股权基金管理的机构也极大可能须持有香港资管牌照。

香港资管牌照的含金量远非离岸资管牌照可以比拟。离岸资管公司多是空壳公司，获牌门槛低，缺乏实质意义上的专业人员、实缴资本和办公场地等。离岸群岛宽松的监管环境、不透明的公司治理以及有限的投资人保障制度经常为机构投资人所担忧。香港持牌资管公司是须在香港实质性经营的持牌机构，其牌照含金量不仅得益于广为境内外投资人熟悉和认可的香港国际金融中心声誉和成熟投资环境，也建基于香港证监会对持牌机构在组织架构、财政资源、人员安排、胜任能力、业务开展及持续培训等方面完善的监管制度和严格的执法能力。这不仅有助于提高持牌机构的公司治理水平、规范持牌机构的业务开展，亦有利于增强投资人和市场参与者的信心。

信誉含金量听起来有点虚头巴脑，但笔者对香港资管牌照含金量的切身体会却是实打实的，至少体现在以下方面：

• 资金募集

一些机构投资人往往对拟投海外基金的管理人有较高要求，甚至要求其必须具有严格监管的牌照或许可。因此，香港资管牌照持牌机构管理的海外基金在面向高端机构投资人募集时具有明显优势。

• 金融机构开户

全球各地近年不断提高反洗钱要求，银行和券商等金融机构对新开户基金的管理人资质要求亦水涨船高，银行账户这个在境内基金设立流程中没给人太多不适感的环节在境外却是困难重重，成为海外基金设立流程中的巨大瓶颈。根据笔者经验，香港许多银行要求香港持牌机构担任基金基金管理人或投资顾问并对基金反洗钱责任进行背书才能开立银行账户。基金在香港开展某些投资交易（如以基石或锚定身份参与上市股份配售）时，发行人或保荐人可能要求基金须由香港持牌机构担任基金管理人才能参与该等交易。

• 境内监管机构认可度

香港证监会与中国境内监管部门在跨境证券投资的合作上具有天然的优势，从中港证券市场互通互联的“沪港通”和“深港通”，到中港基金互认，再到“境外机构投资者（QFII）”以及“合格境内机构投资者（QDII）”，中国内地在跨境投资方面对香港推出了不少便利的投资政策。虽然上述政策并非仅向香港开放，但根据笔者观察，香港持牌资管机构在利用上述政策参与跨境投资时更容易获得监管部门的认可并拥有政策优势，这是离岸资管公司几乎无法跨越的门槛。

如果把离岸资管牌照比作“青铜圣衣”，香港资管牌照无疑是战力最高的“黄金圣衣”，可以协助境内资管机构在开展海外业务时所向披靡。

人才是资管公司的核心竞争力所在，中国境内资管机构开拓海外业务亟需熟悉境内外市场和实务的国际化人才。香港提供了一个高度契合中国境内资管机构海外业务人力资源需求的人才宝库。相比于欧美乃至新加坡的资管行业人才资源，香港得益于与内地毗邻的地理位置、极为密切的市场融合度和大量中资资管机构在香港多年深耕发展的结果，香港具有更多了解内地市场、熟悉两地工作文化、中英文俱佳的国际化资管人才，非常适合担任进军海外首站的先锋部队，这在全球范围内都是得天独厚的优势。

海外业务是境内业务的延伸和拓展，两者的发展不可能脱离，尤其在发展初始阶段，海外业务的方方面面都离不开境内母体的支持。根据笔者观察，海外业务发展良好的中国境内资管机构多是能打通两地业务壁垒、既尊重两地监管和业态差异又能有机整合集团资源的佼佼者，因此从境内业务体系中选拔人才参与海外业务是海外业务成功关键因素之一。香港在人员外派方面具有独特优势：这一方面是得益于香港的地理位置，深圳的资管人才甚至可以做到中环上班、福田安家；另一方面也得益于内地人才考取香港资管从业资格的便利政策，内地的从业资格可以获得部分专业考试的豁免，可以选用中文作为考试语言，甚至内地也设有考点，过去两年的疫情也不能阻挡资管小伙伴获得香港资管从业资格的脚步；除此之外，香港能提供与内地接近的生活方式和朋友圈子，移居香港不太会令人有离乡背井之感，反而还能获得远低于内地的个人所得税率的实在优惠。

离岸资管公司在过往的盛行往往有避税的影子，但是“离岸注册、在岸经营”的模式始终无法避免在岸税务风险这把悬顶之剑。在岸税务风险是指，尽管离岸资管公司的注册地是在开曼或BVI等“避税天堂”，但由于其实质经营是在中国内地，内地税务机关可将其认定为常设机构并向其征税。此外，由于海外基金的运作是通过基金管理人进行，故基金管理人的在岸税务风险亦可能外溢殃及基金导致海外基金也落入中国税网。尽管中国税务机关尚未对离岸资管公司挥出这把利剑，但在各国反避税意愿（各国政府都缺钱）和手段（如CRS和FATCA）都日益强大的今天，这个税收漏洞还能存在多久呢？

如前所述，香港资管牌照要求在港有人员场地等实质性经营，香港也没有“避税天堂”的色彩，故通过香港资管公司发起设立海外基金可有效解决海外业务收入的在岸税务风险。此外，香港政府针对基金税务待遇推出了“统一基金豁免制度”[4]，明确了对符合条件的基金（无论是在香港境内还是香港境外设立）豁免征收利得税；香港政府针对股权基金管理人推出的“具资格附带权益税务宽免制度”[5]，明确了符合条件的股权基金管理人及其员工获得的“附带权益”可享有利得税及薪俸税豁免待遇。

虽然目前海外私募基金的主流设立地仍是开曼群岛，但香港近年来推出的基金架构如有限合伙基金（LPF）和开放式基金型公司（OFC）颇具特色吸引眼球，尤其是有限合伙基金（LPF）大受市场欢迎发展迅猛，具有注册流程简便高效、注册成本和维护成本更低的卖点。而香港有限合伙基金（仅少量特例除外）和开放式基金型公司的管理人须为香港持牌资管机构，故其在发起设立基金时将拥有更多的法律架构选择。

全球各大经济体法律均对境外基金在本国的募集销售制定了针对性的监管规定，但中国尚未颁布针对性的监管制度。随着与国际金融市场的联系愈加紧密，监管境外基金在中国的募集只是一个时间问题。事实上，国务院法制办早在2017年8月发布的《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》第五十七条提出“境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金，法律、行政法规另有规定的除外。”虽然该《暂行条例》并未正式颁布，但已预示了监管的趋势和立场。当有一天靴子落下时，行业规则和生态将被改变，占得先机的将会是提前布局未来之人。而香港凭借其对于内地的特殊地位、地缘便利和监管认可度，或能成为应对变局的战略棋子。

过去四十年，中国已成为世界工厂、最大货物贸易国、资本输入输出大国。香港在大国崛起中成功担当了先锋桥头堡的角色。笔者大胆预期，未来四十年中国还将由大变强，智力、管理和服务的输出势成发展新动力，国力愈强则资本愈开，中国资管行业将迎来新的蓝海，而香港也将凭借其独一无二的优势成为迈向新蓝海的母港。

未雨绸缪早当先，居安思危谋长远，未来属于有准备的人。中国资管市场层次多样情况复杂，每一位出海者都应根据自身情况规划出海战略。笔者认为，适合申请香港资管牌照的客户画像应该是：具备一定资金实力和人力资源配备，具有长远且明确的海外业务发展规划，立意培育高水平多元化的国际化团队、客户及合作伙伴等市场资源，并且愿意为此作出长期投入的专业资产管理机构。本系列下两期文章将分别为读者介绍香港资管牌照的申请门槛和流程要点，敬请期待。