近年来，卡塔尔政府致力于激励和吸引外国直接投资。为了实现卡塔尔2030年国家愿景（Qatar National Vision 2030）建立知识型和多元化经济的目标，卡塔尔制定了一系列鼓励外商投资的政策、并积极开展国际合作，使得卡塔尔日益受到海外投资者的关注。因此本篇文章将结合卡塔尔联邦政府对外商投资的最新监管规定，就投资卡塔尔的需关注的主要法律制度及常见的投资路径进行介绍。本文将分成四部分。

本篇文章第一部分主要针对计划在卡塔尔内陆（mainland）地区进行投资的外国投资者，介绍卡塔尔对外商投资的最新规定，以及在卡塔尔内陆（mainland）地区设立代表处、有限责任公司、股份公司等不同类型法律实体的要求，提示外国投资者在卡塔尔进行投资时应符合法律规定，结合自身商业目的选择合适的法律形式。第二部分将主要介绍在卡塔尔特殊经济区域进行投资时的相关规定，第三部分将主要介绍在卡塔尔内陆地区及特殊经济区域进行投资的主要路径，第四部分将进一步对比在卡塔尔进行投资的路径选择，并就投资者在卡塔尔的投资提出建议。

卡塔尔是海湾国家中经济发展极为亮眼的国家之一。自2009年以来，卡塔尔国内生产总值保持显著的持续增长趋势，据预测，卡塔尔的国内生产总值在2023年至2028年期间将继续保持增长，并在2028年底达到近3,000亿美元。[1]根据卡塔尔投资促进署（Investment Promotion Agency Qatar）发布的《2022年年报》(Annual Report 2022)显示，受益于卡塔尔强劲稳定的经济增长和有吸引力的投资政策，2022年卡塔尔外国直接投资规模达到297.8亿美元，相较于2021年的11.5亿美元增加了近25倍，新增外商直接投资项目135个。[2]卡塔尔相对稳定的政治环境、近年来持续开放的投资环境以及完备的基础设施等因素，使得卡塔尔不断吸引诸多外国投资者。

在国内政策角度方面，卡塔尔注重吸引外国投资。2019年7月，卡塔尔政府宣布成立“投资促进署”(Investment Promotion Agency)，旨在推进投资促进活动，并为外国投资者提供一体化投资解决方案。2019年修订的《非卡塔尔资金投资经济活动法》(Law 1/2019 on Regulating the Investment of Non-Qatari Capital in Economic Activity，以下简称“《新外商投资法》”)[3]，放宽了对外国投资者进行投资时可被允许的持股比例的限制。同时，《新外商投资法》还规定了一系列外商投资优惠政策，包括非卡塔尔投资原则上免受征收，允许外国投资者将其投资收益随时汇入和汇出，以及对外商投资所需的进口设备关税优惠等。

在对外合作方面，截至目前，卡塔尔已与中国、意大利、印度尼西亚等60多个国家或地区签订了双边投资条约，且作为12个带有投资条款的多边协定的缔约方[4]。作为海湾地区重要的国家之一，卡塔尔与沙特、阿联酋、科威特、阿曼、巴林6个海湾阿拉伯国家签署了经济一体化协议(GCC Economic Agreement (1981))；同时，在海湾阿拉伯国家合作委员会（Gulf Cooperation Council）框架下，卡塔尔与新加坡、欧洲自由贸易联盟(European Free Trade Association)等国家和组织签订了自由贸易协定。[5]这些双边协定或区域协定加强了卡塔尔与全球其他国家和地区之间的合作，减少了卡塔尔与其他国家和地区之间的贸易、投资壁垒，吸引更多外国投资者前往卡塔尔投资。

 （一） 卡塔尔外商投资准入限制

在2019年《新外商投资法》实施以前，外国投资者在卡塔尔投资的持股比例受到较多限制，因此外国投资者主要以参股经营的方式在卡塔尔当地进行投资。《新外商投资法》实施后，卡塔尔政府大幅度放宽允许外国投资者投资的行业范围，允许外国投资者以100%持股的方式投资卡塔尔大多数经济部门，包括农业、工业、卫生、教育、旅游、开发和利用自然资源、能源及矿业等。并且，经商业与工业部批准（The Ministry of Commerce and Industry，以下简称“MOCI”）后，外国投资者所持有的卡塔尔上市公司股份也可以超过49%。MOCI是卡塔尔的投资主管部门，其主要职责是制定和实施投资相关政策，监督商务和工业活动，并根据国家发展规划吸引和指导投资活动。MOCI同时是卡塔尔投资促进署咨询委员会（Advisory board）的重要组成部门之一，参与外商投资政策的制定以及对外商投资进行管理。

虽然《新外商投资法》对于外商投资行业给予了较为宽松的规定，但是，外国投资者在卡塔尔当地进行投资实际仍面临一些限制因素：

首先，外国投资者被禁止投资卡塔尔的部分领域。根据《新外商投资法》第4条的规定，外国投资者被禁止投资：银行和保险公司（除非部长会议（Council of Ministers）给予例外批准）、商业代理机构以及任何其他部长会议决定的领域。部长会议是卡塔尔政府的最高执行机构，由总理、副总理及商务和工业部、财政部、内政部、外交部等政府主要部门的部长组成，负责管理宪法和法律规定的职权范围内所有卡塔尔内部和外部事务。[6]由于《新外商投资法》规定部长会议仍可能随时决定将任何行业划定为禁止外商投资的领域，因此，不排除卡塔尔禁止外商投资的领域进一步增加。

其次，外国投资者者被允许的持股比例也不确定。一方面，外国投资者在卡塔尔进行投资时被允许的持股比例实际上并不确定。根据《新外商投资法》第2条的规定，外国投资者在投资卡塔尔经济部门时可以持股超过49%的前提是“不违反有关非卡塔尔人商业实践的立法”且“符合有关《新外商投资法》的实施条例”。但是，截至目前，商业与工业部实际并未出台该等“有关《新外商投资法》的实施条例”。另一方面，外商投资者申请持股比例超过49%的，需经MOCI审核，存在不通过的风险。根据《新外商投资法》第三条规定，就非卡塔投资人持有公司股权增加至公司资本49%以上的，申请人需在缴纳申请费用后，将申请材料及证明文件提交至主管部门，主管部门将在收到完整材料的15天内做出同意或拒绝的决定，并通知申请人，期限届满且未对申请作出答复的，视为拒绝。因此，外国投资者是否可以控股的方式对卡塔尔进行投资的，也受限于各主管部门的审核。

最后，卡塔尔存在一些被当地国有企业所垄断的行业，如电信行业。对于外国投资者而言，实际无法进入这些卡塔尔国有企业垄断的行业。

（二）能源领域的投资监管政策

卡塔尔拥有丰富的原油及天然气资源，能源出口收入高，是世界上最大的液化天然气（LNG）出口国，能源行业是当地支柱产业之一。[7]卡塔尔允许外国投资者参与到自然资源开发、能源及采矿业的开发和利用中。但前提是需要符合卡塔尔本国的发展规划，并经政府主管部门的批准。对于取得卡塔尔主管部门批准的项目，外国投资者可以持股超过49%。[8]

（三）卡塔尔的国家安全审查制度

卡塔尔没有单独的外国投资安全审查制度。在卡塔尔当地开展投资的，仅需根据投资类型，履行新设投资或并购的相应流程即可，这为计划在当地进行投资的外国投资者提供了便利。

（四）土地使用权方面对外国投资者的限制

卡塔尔实行公有和私有并存的土地法律制度，公民可通过政府分配或在市场购买的方式取得土地所有权。在外国人拥有土地方面，《关于非卡塔尔人不动产所有权和使用管理的2018年第(16)号法律》（Law No. (16) of 2018 on the Regulation of Non-Qataris Ownership and Usage of Real Estate）允许非卡塔尔人在卡塔尔拥有土地所有权和使用权。根据该法案第1条，经非卡塔尔人不动产所有权和使用委员会（Committee for Regulating Non-Qatari Ownership and Use of Real Estate，以下简称“不动产委员会”）提议，非卡塔尔人可以根据部长会议发布的决定规定的条款、限制、利益和程序，在特定区域内拥有并使用不动产。

进一步地，部长会议2020年第(28)号决定(Decision of the Council of Ministers No. (28) of 2020 on Specifying the Areas in which Non-Qataris May Own and Use the Real Estate)划定了9个允许非卡塔尔人拥有不动产产权（freehold ownership）的区域，及16个最长期限为99年（可续期）的外国人可拥有使用权（lease）的不动产区域。具体如下表所示：[9]

外国人申请取得不动产所有权、使用权或处置不动产的，应向卡塔尔司法部（Minister of Justice）不动产登记司（Real Estate Registration Department）提交相应申请，不动产登记司将按照法律规定办理登记手续。此外，若非卡塔尔人取得的不动产为空置土地的，则其应当自土地登记在其名下之日起四年内完成建设；否则，不动产委员会有权处置该土地，并向业主支付相当于其出售时价格的补偿。如有正当理由，不动产委员会有权延长前述期限。

（五）外汇方面的注意事项

卡塔尔实行自由汇兑制度，不设外汇管制。根据《新外商投资法》，外商投资和利润汇回一般不受限制。但是，对于股份合资公司，如果该等合资公司要将其在卡塔尔的全年利润汇往国外，其须将相当于其年利润的10%的款项存入合法的储蓄账户，直至该账户金额达到其投资资金的50%。

此外，卡塔尔于2019年通过了《反洗钱和打击资助恐怖主义法》（Law No. 20 of 2019 Promulgating Law of Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism，以下简称“《反洗钱法》”），对本国有关反洗钱的框架性规定进行了系统更新，并与国际惯常做法保持一致。《反洗钱法》的更新赋予了卡塔尔政府有关部门起诉洗钱和恐怖融资犯罪的更大权力，引入更强有力的制裁措施以起到威慑作用，增强当局打击洗钱和恐怖融资犯罪的能力，并积极参与国际间跨境协同工作。

一般来说，外国投资者在卡塔尔进行投资的形式主要为直接投资，即通过新设法人实体等方式在当地直接开展投资。就新设法律实体而言，常见实体的法律形式主要为代表处、分支机构、有限责任公司、股份公司、有限合伙企业、控股公司等。

间接投资即通过证券交易所购买有价证券、通过证券投资基金或其他金融机构进行投资,卡塔尔证券交易所为卡塔尔唯一的证券交易市场。2005年4月，卡塔尔证券交易所正式对外国人开放，允许外国人参与二级市场买卖。

在卡塔尔进行直接投资常见的法律形式包括：

1、代表处(Representative office)

代表处是外国投资者为在卡塔尔当地推广其业务、联系当地供应商而设立的机构，代表处也会向母公司报告有关其产品投诉等事项，便于母公司及时了解在卡塔尔当地开展业务的情况。

代表处没有最低注册资本的要求，但是根据卡塔尔法律，代表处不具备法人资格，不得从事进出口、提供商品或服务等经营性质的活动。与其他国家和地区对于代表处的限制类似，卡塔尔也不允许代表处在当地获得任何收益。

2、分支机构(Branch)

在卡塔尔注册设立的分支机构包括临时分支机构（Temporary branch）和永久分支机构（Permanent branch）。分支机构均不具有独立的法人人格，必须与其母公司有相同的名称，并从事相同的业务。[10]

临时分支机构主要是为了执行与卡塔尔政府或卡塔尔政府拥有权益的机构签订的合同而设立，受到较多限制。比如，临时分支机构应在MOCI登记处登记并获得公司分支机构的商业许可，并需在整个合同履行期内符合卡塔尔主管当局可能提出的监管要求或控制措施。同时，受限于合同的履行期间，临时分支机构的存续期通常也以合同期间为限制。

永久分支机构则主要是为了提供专业性的商业服务而设立，如律师、咨询工程师、会计和医生等行业。不过，实践中，根据卡塔尔法律规定，从事这些领域的商业服务通常需要取得其他政府部门的额外批准。比如，针对计划在卡塔尔提供律师服务的，需取得司法部（Ministry of Justice）的许可，计划提供医生服务的，需取得公共卫生部（Ministry of Public Health）的许可。[11]

3、有限责任公司(Limited Liability Company)

有限责任公司是外国投资者在卡塔尔投资时最常选择的公司形式。有限责任公司由一名股东或多名股东组成，其人数不得超过50人。有限责任公司具有独立的法人人格，公司股东仅以其认缴的公司资本份额对公司的债务承担有限责任。一般情况下，有限责任公司不得通过公开认购的方式筹集资本。有限责任公司没有最低实缴资本要求。

卡塔尔对于“董事”没有专门的定义，代表股东管理公司的人士通常被认为属于董事，因此有限责任公司经理的责任与股份公司董事会成员的责任类似，“董事”和“经理”两词通常可以交替使用。[12]在卡塔尔，有限责任公司必须任命一名经理，经理可以和董事是同一人士，可以是外国人。除非公司设立文件另有规定外，有限责任公司经理对公司拥有全部管理权，其行为被视为公司的行为对公司具有约束力。

对于股东人数超过20人以上的有限责任公司，应当指定一个由至少3名股东组成的监事会，监事会监事不得由公司经理担任。监事会的职权包括：检查公司的文件、账簿，完成资金、货物、有价证券和证明公司权利的文件的清单，随时要求经理提交管理报告，监督资产负债表、年度报告和利润分配。

4、股份公司(Joint Stock/Shareholding Company)

卡塔尔的股份公司主要分为两种形式，即私人股份公司（private Qatari shareholding company）和公众股份公司（public Qatari shareholding company）。

根据卡塔尔《商业公司法》（Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）及其修正法案（Law No. (8) of 2021 Amending Some Provisions of Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）的规定，5名或以上的发起人可以选择设立一家不向公众开放认购其股份的私人股份公司，由发起人认购其全部股份，公司的股本不得少于两百万（2,000,000）里亚尔。除有关公开认购有关的规定外，私人股份公司遵循《商业公司法》有关公众股份公司的所有规定。

就公众股份公司而言，根据《商业公司法》及其修正法案的规定，一般情况下，公众股份公司的发起人不得少于5名。公众股份公司的资本分为可交易的等额股份，股东仅以其认缴的出资额为限承担责任。公众股份公司的资本不得少于一千万（10,000,000)里亚尔。在公司设立阶段，发起人认购的股份不得低于公司股本的20%，且不高于公司股本的60%。在进行公众认购前，发起人应向MOCI提交银行出具的证明，证明其已在公司账户中存入相当于其作为发起人认购的股份的资金，并提交按规定编制的募集说明书草案。

公众股份公司应由选举产生的董事组成董事会进行管理。公司章程应确定其选举方式、组成和成员任期，但董事会成员不得少于5名且不超过11名。董事会成员任期不得超过3年，可连选连任，但第一届董事会的任期可为5年。董事会每年应至少召集一次股东大会，通常在公司财政年度结束后4个月内举行。股东大会将对董事会关于公司活动和财务状况的报告以及审计报告，资产负债表和损益表，公司治理报告，利润分配方案，任免董事会成员等事项进行审议。此外，公众股份公司还应当有一名或多名的审计员，该等审计员由股东大会任命。

5、有限合伙企业(Limited Partnership)

在卡塔尔设立的有限合伙企业应包括两类合伙人。第一类为共同合伙人，负责对有限合伙企业进行管理并以其个人资产对有限合伙企业的所有责任承担连带责任；第二类为隐名合伙人，该类合伙人向有限合伙企业出资，但仅在其对有限合伙企业出资的范围内承担相应义务。

有限合伙企业没有最低注册资本的要求，其合伙人均应为自然人。外国人不被禁止设立有限合伙企业，但是外国人持有卡塔尔有限合伙企业的权益不得超过49%，并且应有两名及以上的卡塔尔公民作为合伙人。[13]

6、控股公司(Holding Companies)

控股公司系指在财务和行政上控制一家公司或其他附属公司的股份公司（Shareholding Company）或有限责任公司（Limited Liability Company），并适用股份公司或有限责任公司的相关规定。控股公司通过拥有一家公司或其他附属公司（不论是持股公司还是有限责任公司）至少51%的股份或股票实现对相关公司的控制，其主要目的是负责实现对其他公司或资产的管理。

根据卡塔尔商业公司法，控股公司的股本不得少于一千万(10,000,000)里亚尔。外国人也可以设立控股公司，但是需要遵循与卡塔尔国内公司相同的注册和许可程序，并且可能需要与当地赞助商或投资者合作以符合卡塔尔的法律要求。[14]

注释：

[1] See Statista: Qatar: Gross domestic product (GDP) in current prices from 1988 to 2028, at https://www.statista.com/statistics/379978/gross-domestic-product-gdp-in-qatar/, last visited on 9th January, 2024.

[2] See Investment Promotion Agency Qatar: Annual Report 2022, at https://www.invest.qa/storage/2536/6465de238c6fa_IQ_Annual_Report_English_17May.pdf, last visited on 9th January, 2024.

[3] See Investment Policy Hub: Law no. (1) of 2019 On Regulating Non-Qatari Capital Investment in the Economic Activity , at https://investmentpolicy.unctad.org/investment-laws/laws/314/qatar-law-no-1-of-2019, last visited on 9th January, 2024.

[4] See Investment Policy Hub: Qatar, at https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/171/qatar, last visited on 9th January, 2024.

[5] See UNCTAD: Bilateral Investment Treaties of Qatar, at https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/171/qatar, last visited on 25th February, 2024.

[6] See International Media Office: The State of Qatar-A General Guide, at https://imo.gov.qa/state-of-qatar/government-of-qatar/, last visited on 10th January, 2024.

[7] See Invest Qatar: Energy, at https://www.invest.qa/en/sectors-and-opportunities/energy, last visited on 10th January, 2024.

[8] 参见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南——卡塔尔》，载https://www.yidaiyilu.gov.cn/wcm.files/upload/CMSydylgw/201902/201902010417042.pdf，最后访问时间：2024年1月10日。

[9] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南—卡塔尔（2021）》，载https://www.ccpit.org/image/1473840398441926657/c79a37ffb3c64c36842c70f5dc92bdcc.pdf，最后访问时间：2024年1月10日。

[10] See MOIC: Establishing Companies, at https://www.moci.gov.qa/en/our-services/investor/commerce-faq/establishing-companies/, last visited on 31st January, 2024.

[11] See Deloitte: Qatar business 101, at https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/xe/Documents/DBG_Qatar-2023.pdf, last visited on 25th February, 2024.

[12] See DLA PIPER: Types of director, at https://www.dlapiperintelligence.com/directorsduties/countries/index.html?t=types-of-director&s=01-what-is-a-director&c=QA, last visited on 18th February.

[13] See creative zone: Can a foreigner open a business in Qatar?, at https://www.creativezone.ae/can-a-foreigner-open-a-business-in-qatar/, last visited on 19th February, 2024.

[14] See Business Setup: Holding Company in Qatar, at https://www.businesssetup.com/qa/holding-company-in-qatar, last visited on 19th February, 2024.