本篇文章将介绍墨西哥投资情况，包括墨西哥投资的投资优势、主要法律制度、主要法律形式、常见投资路径以及选择投资路径的考量因素。本篇文章将分为上、下两部分。

就上部分，本部分主要就在墨西哥投资的优势、墨西哥针对外商投资的主要监管规定和在墨西哥投资的主要法律形式分别展开介绍。墨西哥连接南北美洲桥梁的地理位置造就了其具有竞争力的区位经济优势，并以其完备的工业体系、丰富的自然资源、充足且熟练的劳动力、优惠的投资政策等优势吸引了大量外国投资者。近年来，墨西哥的外商直接投资不断增长，墨西哥政府也逐渐放松对外国投资的限制，但是中国投资者在墨西哥投资时，仍应当注意墨西哥对于外国投资者在特定领域持股比例及土地使用权等方面的限制性规定。同时，中国投资者在墨西哥投资时也可采取多种多样的法律实体类型，包括股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、外国公司分支机构以及代表处等法律形式。中国投资者在对墨西哥进行投资之前应当注意充分了解当地对外商投资的限制性规定，结合自身商业目的选择合适的法律形式。

墨西哥是拉丁美洲国家中经济发展较为亮眼的国家之一，近年来经济发展势头保持持续上涨的态势。2023年，拉丁美洲地区经济复苏受到多重因素影响，区域内各国复苏势头分化明显，其中，墨西哥经济增速超出预期。[1]就国内生产总值而言，在COVID-19大流行后全球经济逐渐恢复的背景下，墨西哥国内生产总值持续稳定增长，从2020年的1.12万亿美元增长至2023年的1.79万亿美元。[2]就出口而言，由于对美国出口的增加，墨西哥出口也增长强劲。根据墨西哥银行（Banco de México）公布的数据，2023年墨西哥出口额达5930.12亿美元，年增长率为2.6%，并在2024年第一季度继续保持增长。[3]就吸引外商投资而言，得益于墨西哥强劲稳定的经济增长和有吸引力的投资法规和政策，墨西哥外商投资规模持续增长，在2023年达到历史新高360.6亿美元，这些外国投资主要流向运输设备、饮料和和烟草工业、金属等行业。[4]

在国内政策角度方面，墨西哥注重吸引外国投资。1999年12月，墨西哥颁布了《外国投资法》（Ley de Inversión Extranjera，以下简称“《外国投资法》”）并经多次修订沿用至今。《外国投资法》逐步放宽对于外国投资者在墨西哥当地进行投资的限制，包括明确国民待遇原则，增加对外国投资者开放的行业并提高允许外国投资者持股的比例。墨西哥政府还推出了一系列投资吸引计划。比如，以奇瓦瓦州（Chihuahua）为代表的墨西哥中部、北部9个主要工业州提出墨西哥投资促进委员会（Invest in Mexico Facilitation Board AC）的倡议，旨在为外国投资者在基础设施、能源、供应链等领域的投资提供支持政策。[5]2022年3月，墨西哥经济部(Secretaría de Economía)宣布启用墨西哥投资商务中心(Invest in Mexico Business Center)，为外国投资者提供个性化的服务以支持其开展投资项目，具体的措施包括为投资者提供经济和商业情报、政府审批程序的指导、帮助投资者与供应商建立联系等。[6]

在对外合作方面，截至目前，墨西哥已与中国（包括中国香港地区）、新加坡、阿联酋等32个国家或地区签订了双边投资条约，且签署了16个带有投资条款的多边协定。[7]2018年，墨西哥与美国、加拿大签署了美墨加协定(Agreement between the United States of America, the United Mexican States, and Canada, USMCA)，该协定于2020年7月1日生效，取代了此前的北美自由贸易协定(North American Free Trade Agreement, NAFTA)，延续了墨西哥在出口部分产品时可享受的优惠关税政策，极大地刺激了外国投资者在墨西哥投资建厂的热情。[8]同时，墨西哥也是经济合作与发展组织（OECD）、全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）等机制成员。这些多边和区域组织加强了墨西哥与全球其他国家和地区之间的合作，减少了墨西哥与其他国家和地区之间的贸易、投资壁垒，吸引更多外国投资者前往墨西哥投资。

（一）墨西哥外商投资准入限制

根据《外国投资法》第四条规定，墨西哥对限制外商投资的产业采用负面清单的方式进行明确，法律没有限制的领域原则上允许外国投资者自由投资，外国投资者可以自由决定其投资比例和投资形式。负面清单对限制产业以及限制比例做出了具体的规定，根据《外国投资法》的规定，这些限制规定主要可以分成四类，分别为：（1）为墨西哥国家（State）保留的活动；（2）根据外国人排除条款为墨西哥人（Mexicans）或墨西哥实体（Mexican legal entities）保留的活动；（3）对外商投资比例有特别规定的特殊行业；（4）需取得外国投资国家委员会（Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, CNIE，以下简称“外商投资委员会”）批准才能由外国投资者持有49%以上股权的行业。[9]

具体而言，这些限制性外商投资领域具体包括如下行业：

（二）墨西哥能源领域的政策

墨西哥能源矿产丰富、能源工业比较发达，石油采矿业也有悠久历史，得益于独特的地理位置，墨西哥与美国、危地马拉等周边国家均存在电力互联互通和能源合作项目。但是截至2022年，传统能源仍然占据墨西哥全国电力装机容量的一半以上。整体来看，墨西哥电力供应在工业领域有所不足，仍面临能源供应缺口。[11]

根据墨西哥《能源转型法》（Ley de Transición Energética）和《气候变化通用法》（Ley General de Cambio Climático）的规定，墨西哥计划到2024年实现35%的电力来自清洁能源，其中包括来自可再生能源和不可再生能源（如核能和高效热电）的电力供应。[12]因此，近年来，墨西哥政府重视推动水电等清洁能源的发展，并提供一些政策优惠。比如，根据墨西哥经济部发布的《投资税收优惠指南》（Tax incentives for investment），清洁能源的发电和配电设备属于可适用特殊税收优惠政策的生产活动领域，这些特殊税收优惠政策包括资产加速折旧、增值税和所得税减免等。[13]

（三）墨西哥的国家安全审查制度

根据《外国投资法》第4条明确的原则性规定，外国投资者在墨西哥的投资相对自由，并未明确涉及有关国家安全审查的规定。墨西哥政府对外商投资存在一些审查机制，散见于《外国投资法》和《一般商业组织法》（Ley General de Sociedades Mercantiles GLBO）等法律规定。比如，根据《外国投资法》第30条的规定，外商投资委员会可以出于国家安全目的阻止外国投资的收购，该条规定为外商投资委员会留下了较为灵活的执法空间。同时，针对外国投资者在墨西哥的投资或资产/股权收购，还应注意需符合墨西哥关于反垄断的有关规定。

此外，2023年12月7日，美国和墨西哥签订了一份意向备忘录（Memorandum of Intent），计划建立双边工作组，合作并讨论在墨西哥建立类似于美国外国投资委员会（CFIUS）的外国投资审查制度。这也意味着尽管目前墨西哥尚未建立统一完善的国家安全审查制度，但是长期来看，对于未来拟在墨西哥进行投资的外国投资者，需密切关注墨西哥国家安全审查制度的更新与变化。在该项拟议的双边工作组项下，预计技术、关键基础设施和敏感数据等与美国国家安全关系密切的领域将成为关注重点。[14]

（四）土地使用权方面对外国投资者的限制

墨西哥并没有完全禁止外国人取得土地，但是外国投资者在墨西哥取得房产、土地时需遵守一些限制性规定。

一方面，墨西哥政府对于外国投资者取得限制性区域（Restricted Zone）的土地存在限制性规定。根据《墨西哥合众国政治宪法》（Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos）第27条第1款的规定，限制性区域是指沿墨西哥边境100公里和沿海滩50公里的地区，外国人在任何情况下均不得取得限制性区域的土地（lands）或水源（waters）的所有权（ownership）。如果外国投资者计划在限制性区域内购买房产（real estate）用于居住，则必须通过信托基金的方式，由银行保留房产的所有权，外国人作为受益人使用该等房产，对于该等房产的任何出售和处置也都必须通知银行。[15]

另一方面，外国投资者如计划取得位于限制性区域以外的墨西哥房产（real estate）、土地（lands）或水源（waters），也需要履行一定的报告及审批手续。根据《外国投资法》第10条的规定，若外国投资者拟在限制区外购置土地，必须事先向外交部长（Secretaría de Relaciones Exteriores）提交一份声明，说明同意放弃就该等墨西哥房产获得原籍国的保护。

（五）外汇方面的注意事项

墨西哥未实施外汇管制政策，外商投资企业的公司利润、股利股息和资本均可自由汇出。不过，墨西哥的外汇汇率与美元汇率关系紧密，对于需要在墨西哥进行外汇汇入或汇出的投资者而言，需考虑关注汇率走向。

同时，打击洗钱是墨西哥政府的关注重点之一。2012年墨西哥反洗钱法《防止和识别非法来源资源交易联邦法》（Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita）正式公布，对在该国设有分支机构或子公司的外国企业同等适用。根据墨西哥反洗钱法的规定，包括建筑服务和房地产开发、新车或二手车的营销、外贸服务在内的15个领域属于反洗钱执法重点关注的“脆弱领域”（vulnerable activities），在这些领域的交易需遵守“了解你的客户”（KYC）的要求，并可能触发受益人（beneficial ownership）验证、报告的义务。此外，墨西哥对美元的存款与兑换也提出了特别的要求。[16]比如，墨西哥财政和公共信贷秘书处（Secretaría de Hacienda y Crédito Público）要求银行落实对个人每月存款限额的要求，包括每个持有账户的个人每月可在所有银行分支存入的美元金额不得超过4,000美元等。[17]

外国投资者可以在墨西哥参与设立实体。根据墨西哥《一般公司法》（Ley General de Sociedades Mercantiles，LGSM）的规定，可以在墨西哥设立的法律实体形式包括有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）、股份有限公司（Sociedad Anónima）、普通合伙企业（Sociedad en Nombre Colectivo）、有限合伙企业（Sociedad en Comandita Simple）等类型，其中，有限责任公司和股份有限公司是最常为外国投资者选择的法律形式。外国投资者还可能选择在当地设立代表处、分公司等形式进行投资。以下就墨西哥几种较为常见的法律实体形式进行介绍。

（一）有限责任公司（Sociedad de Responsibilidad Limitada，S de RL）

有限责任公司最少需由两名股东组成，股东人数最多不超过50人。除了对外商投资持股比例进行限制的领域外，有限责任公司的股东可以是本国人或外国人。各股东根据所持有的股东权益（即对有限责任公司的投资额）承担相应的股东责任。有限责任公司的注册资本应当在章程中明确，通常推荐的最低注册资本为10,000墨西哥比索。[18]

有限责任公司由经理（Gerente）负责管理，经理可以由公司股东担任，也可以不是公司股东。有限责任公司可聘请审计师，但并非强制性的。

有限责任公司的股东享有对公司新增注册资本优先认购的权利，以及对其他股东拟对外出售股权的优先收购权。因此，有限责任公司股东所持有的股权在流转时受到一定限制，一般需要经股东会同意后才能转让，而不能以不可流通证书的形式进行流转。

（二）股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A）

股份有限公司由两名及以上股东组成，对于股东人数未设置上限。股份有限公司没有最低股本金额的限制，各股东根据其所持有的公司股份对公司承担相应的股东责任。

股份有限公司由执行董事（Administrador Único）或董事会负责管理。同时，股份有限公司的股东应当任命一名审计师（Comisario），负责监督股份有限公司董事会的运行。

墨西哥允许通过公司章程或章程细则为股份有限公司设置特定类别的股份，比如，可发行无投票权的股份。股东之间也可以通过签订股东协议的方式，对某些特殊权利义务做出约定，比如强制出售权、随售权等。股份有限公司的股权转让相对灵活，可以通过可流通股票证书的形式进行流转，但需履行登记手续。

（三）可变资本股份有限公司（Sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, SAPI de C.V.）

可变资本股份有限公司是在股份有限公司的基础上衍生出的新的法律实体形式。可变资本股份有限公司被设计为一种特殊的投资工具，因此主要受到墨西哥证券法律的管辖，并被适用于商业、进出贸易口等领域，也可用于上市目的。

对于可变资本股份有限公司的监管要求与股份有限公司总体一致，但是仍存在细微差异。比如，可变资本股份有限公司必须由董事会管理，不允许只有一名执行董事。[19]同时，在股本变动方面的限制性要求也较股份有限公司略微宽松。可变资本股份有限公司的股本可以在一定的范围内自由增加或减少，无须召开股东大会及登记。

（四）合伙企业(Partnership)

墨西哥的合伙企业主要包括普通合伙企业(Sociedad en Nombre Colectivo)和有限合伙企业(Sociedad en Comandita Simple)这两种形式。其中，普通合伙企业是由两名及以上合伙人通过订立合约的方式成立的企业，合伙人均对普通合伙企业承担无限连带责任。除非另有约定，合伙人对于普通合伙企业的管理拥有平等的权利。有限合伙企业也是由两名以上合伙人成立的企业，但是合伙人类型被进一步分为无限责任合伙人和有限责任合伙人，无限责任合伙人对有限合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其对有限合伙企业的出资额为限承担有限责任。

合伙企业的形式在墨西哥当地较少被使用，这主要是由于合伙企业要求合伙人承担无限连带责任，不利于对合伙人的保护。特别是在普通合伙企业的情况下，合伙人对普通合伙企业的债务和责任承担连带责任，有时即使合伙人没有实际参与导致合伙企业承担责任的行为，也可能被要求承担连带责任，使得合伙人面临较大的不确定风险。[20]

（五）分支机构(Branch)

外国投资者可以在墨西哥设立分支机构，分支机构可以在墨西哥当地开展业务，但是业务类型应当与母公司相同，并就其在墨西哥产生的收入在墨西哥纳税。分支机构的管理人员可以是外籍人士，但是应有一名居住在墨西哥的经理。[21]

在墨西哥设立分支机构需要取得墨西哥经济部（Secretaría de Economía）的同意。为此，外国投资者需提交外国母公司的注册证明和章程、关于分公司在墨西哥拟开展经济活动的描述等文件。其中，外文文件需翻译成西班牙语，并经公证认证。

外国投资者如计划在墨西哥设立分支机构，也需要考虑分公司特殊的法律地位所带来的风险。即分公司仅仅是母公司的延伸，在开展业务的过程中可能难以做到与母公司资产的完全分离，进而将母公司的资产也暴露在风险之中。此外，通过分公司开展业务的外国公司需遵守特殊的税收缴纳和记账要求，以保证分公司能够进行有效簿记以反映真实的税后利润。[22]

（六）代表处(Representative Office)

外国公司可以为了市场调研或商业促销的目的在墨西哥设立代表处，但是代表处不得在墨西哥开展任何实际的商业活动，只能以非营利的方式开展活动，海外母公司需对代表处的设立和责任承担负责。在多数情况下，代表处更适合一些希望进一步了解墨西哥是否具有市场潜力的中小型公司。

外商投资委员会负责代表处设立的申请审核。计划在墨西哥申请设立代表处的申请人，可以通过外商投资法律事务系统（System of Legal Affairs for Foreign Investment）提交在线申请，通常会在15个工作日内得到反馈。投资者为申请设立代表处需提交的材料包括外国母公司的注册证明、章程、指定申请人的授权书等文件的原件及翻译件。外文的申请资料需翻译为西班牙语，并经公证认证后提交。[23]

[1] 参见人民网：《墨西哥经济增速何以“领跑”拉美地区》，载http://world.people.com.cn/n1/2024/0418/c1002-40218626.html，最后访问时间：2024年6月18日。

[2] See International Monetary Fund: GDP, current prices, at https://www.imf.org/external/datamapper/NGDPD@WEO/MEX?zoom=MEX&highlight=MEX, last visited on 12th June, 2024.

[3] See Banco de México: Merchandise trade balance of Mexico (without breakdown for maquila), at https://www.banxico.org.mx/SieInternet/consultarDirectorioInternetAction.do?accion=consultarCuadroAnalitico&idCuadro=CA176§or=1&locale=en，last visited on 12th June, 2024.

[4] See Gobierno de México: México registra cifra histórica de Inversión Extranjera Directa al cierre de 2023, con más de 36 mil millones de dólares, at https://www.gob.mx/se/prensa/mexico-registra-cifra-historica-de-inversion-extranjera-directa-al-cierre-de-2023-con-mas-de-36-mil-millones-de-dolares?idiom=es, last visited on 12th June, 2024.

[5] See InvestInMX：About us in Mexico, at https://investinmx.com/en/about-us, last visited on 13th June, 2024.

[6] See UNCTAD: Mexico - Launches new investment facilitation agency, at https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3939/mexico-launches-new-investment-facilitation-agency, last visited on 12th June, 2024.

[7] See Investment Policy Hub: Mexico, at https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/136/mexico, last visited on 13th June, 2024.

[8] See Office of the United States Trade Representative: Agreement between the United States of America, the United Mexican States, and Canada (7/1/20 Text), at https://ustr.gov/trade-agreements/free-trade-agreements/united-states-mexico-canada-agreement/agreement-between, last visited on 13th June, 2024.

[9] See Secretaría de Economía: Frequently Asked Questions on Foreign Investment, at https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/802110/FAQs.pdf, last visited on 17th June, 2024.

[10] 根据墨西哥《外国投资法和外国投资国家登记条例》（Regulation of the Foreign Investment Law and the Foreign Investment National Registry）第2条的规定，“T系列”股票或股份是指根据墨西哥《农业法》（the Agrarian Law）投入到农牧林业用地或用于购买以上用地的资本（See https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/201462/Regulation_Foreign_Investment_Law.pdf, last visited on 17th June, 2024）。根据墨西哥《农业法》的规定，T系列股票或股份不享有对土地的特殊权利或其他公司权益，仅在公司清算时有权据此收取土地，作为与公司资产相对应的偿付（参见：http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/moxige.pdf，最后访问时间：2024年6月17日）。

[11] 参见商务部：《对外投资合作国别（地区）指南——墨西哥》（2023年版），载http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/moxige.pdf，最后访问时间：2024年6月17日。

[12] See U.S. International Trade Administration: Mexico - Country Commercial Guide, at https://www.trade.gov/country-commercial-guides/mexico-renewable-energy, last visited on 17th June, 2024.

[13] See Secretaría de Economía: Tax incentives for investment, at https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/910378/mexico_taxincentives.pdf, last visited on 17th June, 2024.

[14] See U.S department of treasury: Secretary of the Treasury Janet L. Yellen and Mexico’s Secretary of Finance and Public Credit Rogelio Ramírez de la O Announce Intent to Establish Bilateral Working Group on Foreign Investment Review, at https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy1965, last visited on 17th June, 2024.

[15] See Ección Consular en el Reino Unido: Acquisition of Properties in Mexico, at https://consulmex.sre.gob.mx/reinounido/index.php/en/servicios/218-acquisition-of-properties-in-mexico, last visited on 17th June, 2024.

[16] See Persona: KYC requirements and regulations in Mexico: A comprehensive guide, at https://withpersona.com/blog/kyc-mexico, last visited on 18th June, 2024.

[17] See U.S. International Trade Administration: Mexico – Country Commercial Guide, at https://www.trade.gov/country-commercial-guides/mexico-trade-financing, last visited on 17th June, 2024.

[18] See Consulegis: Corporate Q&As When you Start Doing Business in Mexico, at https://consulegis.com/insights/publications-newsletters/21-0-corporate-qas-when-you-start-doing-business-in-mexico, last visited on 18th June, 2024.

[19] See DLP PIPER: Entity set up-Mexico, at https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/index.html?t=02-entity-setup&c=MX, last visited on 18th June, 2024.

[20] See Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP: Forms of Doing Business in Mexico Compared to the U.S., at https://www.bexar.org/DocumentCenter/View/17157/Forms-of-Doing-Business-in-Mexico-Compared-to-the-US-PDF, last visited on 18th June, 2024.

[21] See Lexidy Law Boutique: Set up a Branch in Mexico, at https://companyformationmexico.com/set-up-a-branch-in-mexico/, last visited on 18th June, 2024.

[22] See HKTDC Research: 8.2 Establishing a Sales Office/Subsidiary in Mexico, at https://research.hktdc.com/en/article/NDA1Mzk4MzU0, last visited on 17th June, 2024.

[23] See Secretaría de Economía: Authorization for the establishment of foreign legal entities in the Mexican Republic intending to establish representative offices without income, at https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/544359/Establish_representative_offices_without_income.pdf, last visited on 17th June, 2024.