2023年10月19日，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（以下简称“新《管理办法》”）。在新《管理办法》的出台背景下， 2023年10月24日，为规范全国CCER项目的设计、实施与审定工作，生态环境部制定并印发造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造等4项方法学。紧随其后，为重塑CCER交易市场秩序，2023年11月16日，国家气候战略中心、北京绿色交易所公布的《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》三箭齐发，共同组成了CCER强势回归下的实操性配套文件。作为CCER全面重启的重要里程碑事件，新《管理办法》的正式亮相无疑是推动“双碳”背景下，构建刚性规则与柔性机制兼容并济的碳交易市场体系的必由之路，同时也为碳交易市场主体带来了新的机遇与挑战。在原《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（以下简称“原《暂行办法》”）施行期间，笔者曾深度参与境内外不同法域下温室气体自愿减排项目的建设、注册及份额审定与交易工作，并曾于本年度成功办理一起涉CCER金钱债权执行案件。本文仅基于笔者对新《管理办法》及其配套文件的研读与理解，以及就该执行案件办理过程中的操作经验，以期为后续CCER合规交易及涉碳执行实务提供参考指引。

(一) CCER项目参与主体

1.主管部门

对比原《暂行办法》以国家发改委作为最高主管部门，新《管理办法》搭建了以三级生态环境部门与市场监管部门联动监管、信息共享的权责架构，从分工上明确了市场监管对审定与核查活动的执法权限。

2.  审定与核查机构

新《管理办法》将审定与核查纳入认证活动管理，进一步压实审定与核查机构责任，保障CCER市场的真实性、透明性及公允性。

3.  登记与交易场所

新《管理办法》标志着，原《暂行办法》项下全国各地分散登记、交易的市场布局已成历史，并确立了全国统一集中登记、交易的业务模式。

4.  注册登记主体

根据新《管理办法》第4条及《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》的相关规定， CCER项目业主、从事CCER交易的其他主体、碳排放权交易市场重点排放单位，以及于注册登记系统履行公示公告义务的审定与核查机构和未来可能将于注册登记系统中参与配额清缴抵扣的省级生态环境主管部门，均作为注册登记主体，于注册登记系统开立账号。

(二) CCER项目开发流程

(三)  核证自愿减排量交易规则

1.  交易主体

不同与原《暂行办法》第5条，“国内外机构、企业、团体和个人均可参与温室气体自愿减排量交易。”的规定，新《管理办法》第4条及《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》仅规定，符合国家有关规定的法人、其他组织和自然人，可以依照新规参与温室气体自愿减排交易，并未对境外主体是否可参与CCER交易以及参与交易应符合的资格条件等进行细化明确。

除正面枚举外，为确保交易公平公正，新《管理办法》亦规定了不得作为CCER交易主体的负面清单，包括生态环境主管部门、市场监管部门、注册登记机构、交易机构、审定与核查机构及其相关工作人员。

2.  交易方式及交易流程

根据新《管理办法》第25条及《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》的相关规定，CCER的交易方式采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价等。其中，针对挂牌协议，交易价格的涨跌幅限制为当日基准价的±10%；针对大宗协议，交易价格的涨跌幅限制为当日基准价的±30%。

在上述CCER交易流程中，交易主体需注意的还包括，如根据《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》相关规定，同一交易主体买入后再卖出，或卖出后再买入同一交易产品的时间间隔不得少于5个交易日。同时，针对“在重大信息披露前，大量或持续交易”；“固定或关联交易账户间大量或频繁反向交易”；“大笔、连续、密集申报或申报价格明显偏离行情”；“ 频繁申报和撤销申报，或大额申报后撤销申报，可能影响交易价格或误导其他交易主体”以及“大量或频繁高买低卖”等行为，均可能被交易机构视为异常交易行为，并可能引致交易机构采取书面警示、发布风险警示公告、限制交易等处置措施。

(四) CCER存量项目处理

结合新《管理办法》第49条的相关规定，及生态环境部于2023年10月24日发布的《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》，2017年3月14日前已获主管部门备案的CCER项目仍应按照新《管理办法》重新申请项目登记，但对于已获得备案的减排量仍可于2024年12月31日前用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴。即针对新旧衔接，原处备案阶段的存量CCER项目将不可避免的面临因不符合新规要求而无法登记的风险，但此前存量核证自愿减排量仍可在2025年1月1日前按照相关规定继续使用。

2023年2月17日，最高人民法院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（法发〔2023〕5号），对涉CCER金钱债权执行案件的可行性和操作方式给予了明确指导意见。根据相关规定，在对被执行人的存款、现金、有价证券、机动车等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的，人民法院可依法查封、扣押、冻结被执行人的核证自愿减排量，并应当向核证自愿减排注册登记机构、交易机构送达执行裁定书和协助执行通知书。在法发〔2023〕5号文的理论依据下，2023年，笔者在人民法院与上海环交所的全力协助下，顺利完成了一起对被执行人所持CCER进行处置的案件，为委托人挽回了逾千万元的经济损失。虽因CCER的执行程序显著区别于一般可执行财产，笔者在案件办理过程中曾多次遭遇进展停滞，但就该案件办理过程中积累的实务经验，可作后续同类涉碳财产执行、处置之借鉴、参考。

(一) 涉CCER财产线索查询

《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》第1条规定，“执行过程中，申请执行人应当提供被执行人的财产线索；被执行人应当如实报告财产；人民法院应当通过网络执行查控系统进行调查，根据案件需要应当通过其他方式进行调查的，同时采取其他调查方式。”相较于其他有形财产，CCER作为一种特殊的衍生金融产品，具备准用益物权属性，在强制执行程序中可能会存在因不确定其可执行性或因不了解其财产线索查询、提供途径，而被忽视的客观现状。

本案中，被执行人为新三板上市公司，为了穷尽一切途径检索其资产线索，根据其披露的财务报表，笔者发现被执行人设置了“碳排放权资产”科目，并披露了碳排放配额变动情况。基于此，笔者以该财务报表为引向人民法院提供了被执行人持有CCER的财产线索。在确认财产线索后，笔者向被执行人注册登记CCER的交易场所——上海环交所，提交了《协助执行通知书》、《律师调查令》，最终取得了上海环交所出具的记载被执行人交易账户、CCER持仓情况的对账单。

(二) 涉CCER财产变价处置

《中华人民共和国民事诉讼法》第254条规定，“……被执行人逾期不履行的，人民法院应当拍卖被查封、扣押的财产；不适于拍卖或者当事人双方同意不进行拍卖的，人民法院可以委托有关单位变卖或者自行变卖。”《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第2条规定，“人民法院对查封、扣押、冻结的财产进行变价处理时，应当首先采取拍卖的方式，但法律、司法解释另有规定的除外。”而在笔者办理该起涉CCER执行案件时，虽经案例检索发现，已存在部分法院对被执行人的碳排放权采取了查封、冻结措施，但就CCER应采取何种方式进行变价处置，以及如适用拍卖方式，应采取何种评估方法确认财产价值，在司法实践中仍未见相关参考先例。

除无类案指导外，本案办理期间正值CCER市场全面暂停，未来重启后新规的监管要求亦不甚明朗。为规避采取不适宜评估方式引起的价值贬损，以及采取拍卖方式可能导致的流拍问题，加之受制于通过上海环交所买卖CCER应提前注册交易账户的程序性障碍（即：买卖CCER的主体均应提前在交易所注册交易账户），在经过笔者与上海环交所、人民法院的多轮沟通、协商下，最终人民法院向上海环交所开具了将解封时间精确到分的《协助执行通知书》，并通过采取被执行人所持CCER先由申请执行人已开立上海环交所交易账户的关联公司，以零元受让方式取得；再于市场交易价格维持高位时，由该关联公司向第三方转让取得财产变价价款后，再由该关联公司向申请执行人转让CCER价款的方式，实现了被执行人涉CCER财产的高效处置，维护了申请执行人的经济利益。