（一） 紫晶存储

广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”）创立于2010年4月，主营光存储介质、光存储设备以及基于光存储技术的数据智能分层存储及信息技术解决方案，其于2016年在新三板挂牌、2018年摘牌，后于2020年2月登陆科创板。

根据紫晶存储于2022年11月18日所收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号），紫晶存储存在虚构业务、提前确认收入及违规担保等行为，已构成欺诈发行及信息披露违法违规，具体体现为：

（二） 泽达易盛

泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”）成立于2013年1月，主要从事食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务，后于2020年6月登陆科创板。

根据泽达易盛于2022年11月18日所收到的中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]164号），泽达易盛在公告的证券发行文件及多份年报中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，具体体现为：

凡此种种造假行为，表征不一，实质趋同。归其根源，此类行为的源头在利益的驱动。我们理解，利益驱动体现在两方面，其一在行政许可相关的制度或业务规则对财务指标的硬性要求，财务指标的达成使其符合或维持一定的开展资本市场业务的资格状态，所致获取潜在利益；其二在于业绩维持和利润增长所带来的利润转移、退税、操纵股价等主动获益。

（一）规则层面的财务指标要求

在首发上市、资产重组或再融资业务等证券业务中，常见业务规则对财务指标有非常明确的硬性要求，包括首发上市的发行条件、退市新规中的财务类强制退市指标等。财务数据的达标，是公司拿到资本市场入门券的关键一步。在上市、再融资的迫切需求与业绩实力有差距等现实的相悖之下，企业紧扣财务指标的数据化特征，尝试通过各种方式，在数据上做文章，由此便衍生出各种财务造假行为。

（二）财务压力与造假动机的实践来源

除前述就首发上市、保证上市融资或再融资、市值管理和避免退市等目的，规则层面的财务指标门槛对公司形成压力外，业绩对赌约定对公司的财务压力也屡见不鲜。此外，相关主体谋取利益（例如掩盖管理层转移利润、侵占资产等行径）、维持股价以配合减持或质押融资、金融机构贷款标准达成等，均是实践中驱使公司造假的重要财务动力。

（三）造假的基本原则

公司的财务报表都遵循一个会计原则，即：资产=负债+所有者权益。综合规则层面设置的财务指标并结合案例实践，常见的为虚增利润的方式，由此会涉及到上述会计等式中资产、负债的调整，即不可避免地虚增资产、虚减负债。故此，笔者理解，相关的财务造假手段，其目的在于实现关键财务指标且平衡会计恒等式的结果。

由此，概括而言，我们可以从企业实际的融资需求、迫切的财务压力与衍生出的造假动机以及会计科目数据的异常等要点出发，捕捉财务造假的蛛丝马迹。

由上表可见，财务造假的路径主要是通过资产调增、负债调减，实现收入和利润的虚增。从是否涉及资金流这一角度，区分为两种：一种为纯粹账面数据的造假，简单直接，较容易识别；另一种是通过自有资金循环，产生现金流，同步配套伪造/变造等方式形成的票据流、出库单、验收单、物流单等货物流，形成造假的闭环，识别难度相对提升。我们对财务造假的不同方式所涉及造假关键要素作了初步归集，具体如下：

（一）主体要素

在相对复杂且系统化的财务造假中，不可或缺的是各类主体的配合，此类主体通常表现为上市公司的关联方企业（包括控股股东、实际控制人专门设立的各类空壳或者平台企业），实践中其以扮演客户、供应商的角色居多，相关的协助行为：合同签署、票据开具、资金支持、函证回复等，都离不开相关主体的配合。

（二）现金流要素

虚增投资性现金流流出和经营性的现金流入，通过自有资金实现了循环。此类造假会涉及公司资金通过固定资产、在建工程、股权投资等形式流出，经由相关主体流转后，再以销售回款等形式回到公司主体，在相应的营业收入、资产均实现增加的同时，亦佐证了公司拥有充分的现金流。

（三）书面凭据要素

无论是应收账款、应收票据、预付账款等收入的虚增，还是固定资产、在建工程、长期股权投资、货币资金等资产的虚增，均与采购销售业务相关的合同、款项票据凭证、转账记录、回单、验收单据、物流凭据等相关，因此与交易、定价真实性相关的书面凭据是造假链条上的关键一环。

（一）主营业务即业务实质核查

财务造假的最终目的在于营业收入和利润的增加，我们理解，核查的首要在于需对业务实质作出判断，其主营业务是否具备与相应数据匹配的业务实质。

单就公司的主营业务而言，除满足合法合规这一基本要求外，其持续经营能力、持续盈利能力及是否满足财务指标系重点核查内容之一。针对发行人主营业务的核查，尤其是主营产品不具备实物形态的企业，如咨询服务类、设计类及广告类等轻资产的业务形态及商业模式创新等新型业务形态，发行人律师应保持警觉，着重关注其业务的真实性、可盈利性与可持续性，从发行人主营产品/服务的具体特点、技术与知识产权、商标商号、客户与供应商等角度对发行人的业务展开核查，具体到与业务、技术、采购、销售等业务链的负责人的访谈、业务合同的查验、客户供应商的访谈等核查手段中，需给予业务模式、主营产品、同行业可比公司的业绩情况（包括产品、营业收入、毛利率、市场份额水平、研报的行业市场份额信息）等信息充分的关注度，并对所获信息进行整合，以期对标的公司的业务实质有正确的判断。此外，需关注其所处行业的发展情况、业务是否具有替代性与竞争性等，以深入了解公司的盈利模式及发展前景。以近期牵涉多家上市公司的“专网通信业务”为例，随着ST泽达（688555）、合众思壮（002383）、ST凯乐（600260）、ST宏达（002211）等多家上市公司被监管处罚，“专网通信”骗局涉及的一众上市公司与幕后的操盘方隋田力相继浮出水面。“专网通信业务”作为近年来十几家上市公司的新增业务，在不同上市公司的财报中为营收的增长贡献十足。然而，该业务项下的货物形态、产品去向、最终用户，产品功能等，均不清晰，并不具备业务实质。

（二）关键主体核查

1、客户、供应商核查

结合前述证监会查处的多起财务造假案例，财务造假行为主要是通过虚构交易和经济业务的方式虚增收入、资产和利润，以使相关主体符合相关财务指标标准。如前所述，需不同主体的配合，尤以客户、供应商最为常见。根据相关法律法规，结合笔者的实践经验，我们建议发行人律师在对客户、供应商进行核查时需重点关注如下事项：

（1） 供应商：

①尽可能搜集公司与主要供应商之间的采购合同、采购订单、验收证明、入库凭证及商业票据、大额款项支付（抽样）等相关记录，以核查采购交易的真实性；

②获取企业的采购台账记录（包括收到的发票记录台账、采购合同/订单台账等），交叉验证交易数量、金额的匹配度，核查是否存在异常的采购数据；

③关注年度主要供应商的更迭（特别是新增供应商）、供应商年度交易总量的变更（特别是交易量激增的情况），前述供应商是否存在向其他第三方销售相同或类似产品的情况、销售价格及销售占比；

④梳理主要供应商的工商信息、股东、董监高情况，与公司的关联自然人、员工花名册（包括离职人员）、关键岗位人员亲属等进行交叉比对，核查是否存在前述主体投资或兼职等会对供应商形成影响的情况；关注供应商的住所地址（包括年报报送时填列的经营地址）及联系电话（包括通过企查查等网站公开查询的电话、调取的工商档案中的财务负责人或联系人的电话等），与其他供应商、客户或者公司及合并报表主体的电话、关联自然人的联系方式等进行交叉比对，排除疑似关联方情形；

⑤实地走访供应商时，需对供应商的生产厂房、设备及规模、出货量（尤其向公司供货的库存）、供应商与其他客户交易的情况（譬如是否有向其他客户供给的库存或出货记录、向公司的销售占比）、人员规模、受访人的从业背景、对行业和与公司交易细节的了解。

（2） 客户

①尽可能搜集公司与主要客户之间的销售合同、销售订单、公司的出货记录、物流记录（抽样）、客户的验收回单、大额收款凭证（抽样）等相关记录，以核查销售交易的真实性；

②获取企业的销售台账记录（包括出库记录、开票记录、采购订单台账等），交叉验证销售数量、金额、开票情况的匹配度，关注年度主要客户的更迭（特别是新增客户）、客户年度销售总量的变更（特别是销售量激增的情况）、产品毛利率变化等，核查是否存在异常的销售数据；

③实地走访主要客户时，需关注客户所购产品的最终用户和用途，可结合同行业可比上市公司的公开披露信息，验证产品的应用是否实际存在、是否合理；结合客户销售规模与其自身的经营规模的匹配度（包括客户办公地、人员数量等规模）、客户的存续经营情况等角度进行核查，关注公司是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，

④关注主要客户的付款能力和销售回款的及时性（尤其关注账面的跨期应收账款），采购订单的下单主体与销售回款的支付主体是否一致，排查公司是否存在第三方回款的情况；核查第三方回款主体与下单主体、公司及其关联方之间的关联关系，比照客户方进行访谈；查询和比照同行业上市公司第三方回款情况，验证原因/背景的合理性；

⑤对于业务模式主要为经销商或加盟商模式且相关收入占发行人营业收入比例较大时，律师应与其他中介机构检查经销商或加盟商的布局合理性并对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，并设法将经销商数据与终端客户财务数据进行比对（包括不限于对终端品牌客户进行访谈的核查程序、获取经销商对下游终端客户的销售数据/出库记录等交叉核查）。

（3） 针对在建工程、应收票据等，需对工程的供应商、应收票据的背书方比照主营业务的客户、供应商的标准进行核查。

（4） 如交易标的不具备实物形态（如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等），可采取访谈等形式，对公司的对接人以及该等合同对方当事人的对接人明确履约的过程与实际履约结果；调取交易对方的工商档案、了解其关联方的情况、实际业务及规模；从资金流水上排查是否与公司的关联方账户或者关键管理人员的账户存在大额资金往来等情况。

如上所述，书面审查和实地走访为贯穿始终的两大核查方式主线，横向的交叉验证是帮助我们获取更多有效信息/线索的关键。项目实践中，书面资料的取得与核查呈现出相对便利、可重复复核/反复确认等特点，故通常在整个核查工作占据了较大的关注度。而实地走访的核查方式，因涉及多方主体、走访区域遍及全国乃至全球、时间与行程的协调等，且参与人员众多，时常呈现出流程化的偏离，同时也因其较高的核查成本，往往不具备重复进行的条件，由此所致的核查疏漏不容小觑。核查工作的重要突破口之一是交叉验证，尤其是面对缜密的财务造假手段，本身即可能是标的公司精心操作的系统性的方式，仰赖单一手段的重复进行，并不能有效地识别风险，就交叉验证（包括实地走访），我们另作梳理，总结如下：

（1）交叉验证：书面审查与实地走访的结合、内部资料（如资金流水的往来记录、员工花名册、关键人员的联系电话）与外部信息（如通过国家企业信用信息公示系统查询获取其股东结构、工商登记信息、经营范围、资信状况等信息、调取工商档案获取的历史沿革信息、注册地址、联系电话、工商注册人员、重要文件签字笔迹）的比对、函证等询证方式的执行（同步比对客户供应商及银行收函地址是否存在异常），通过多重方式来核查公司与其客户、供应商之间、客户与客户之间、供应商与供应商之间、客户与供应商之间是否存在重叠、是否存在关联关系，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；

（2）实地走访：

①客户/供应商的基本经营情况（实地勘察客户供应商是否有实际的经营场所与设备、经营规模、人员配置与销售/采购业务规模是否相匹配、是否正常运转中）；

②业务接洽及合作开始的渠道是否合理可信，与从公司方了解的情况是否一致；

③业务对接人的行业背景与从业经历，是否具有了解交易的细节，讲述的情况是否与实际交易情况匹配；

④同种原材料采购与同种产品在不同客户/供应商之间的采购、销售等流程或模式是否呈现出一致性，毛利率等数据是否有差异；

⑤经销商模式下，现场查看经销商的库存情况。

（3）借助外部第三方机构：IPO类似业务中，如发行人存在重要的境外供应商、客户，届时应通过聘请境外律师、会计师、翻译机构等协助核查。

2、关联方核查

在财务造假的整个链条中，关联方主体扮演了极为重要的角色，参与了众多交易和资金流转的环节，尤以公司重要关联自然人相关或安排的主体为多见。围绕核实公司业务经营为目的，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是与公司有着天然的关系密切、业务熟悉且控制力强、利益相关度较高的主体。除前述已提及的客户、供应商端核查外，从公司及其关联自然人出发，具体如下：

（1）关联交易的真实性：交易是否具有实质，是甄别是否存在利益输送的核心，类比前述客户、供应商的核查方式，对具有关联关系的客户/供应商应当执行更为严格的核查程序，核查是否有真实的交易实质，关联方主体是否具备进行交易的能力；

（2）关联交易数据的合理性：

①关联交易的定价是否合理、公允：同类产品原材料的销售/采购价格、毛利率与其他无关联关系客户/供应商相比，是否存在畸高（虚增利润）/低（代垫成本）的情形；可由第三方机构对关联交易的定价/比价出具报告予以验证；

②应收应付账款是否存在激增、跨期等明显不合理的情形；

③交易占（疑似）关联主体的比例过高或其成立期限短但交易量激增、大额无实质交易形态/内容的交易主体；

（3）交易主体的重叠：上下游客户供应商存在重叠，既是客户又是供应商，呈现疑似业务自循环的特征；

（4）关联方非关联化：

①扩大关联自然人主体的核查范围，从关联自然人、重要客户供应商等主体的银行流水中，以大额等标准筛选出异常资金往来的主体，均作为重要的关联主体核查任职、对外投资及与公司及其并表主体的交易、资金拆借情况的原因、背景，是否有相同的供应商或客户，是否存在办公地点、人员、资金等方面的混同情形；

②关注已注销或已转出的关联主体，核查注销的原因背景、退出的真实性，落实对交易真实性的核查程序（凭证、款项交割凭证、流水查验等）。

（三）现金流核查

银行流水核查系核查公司业务经营真实性的重要手段和程序，中介机构通过核查公司和相关自然人的银行流水，可了解公司的业务经营情况，核实财务管理的完善性、有效性及资金流动情况并判断商业交易真实性。结合IPO银行流水核查的审核政策规范，核查要点主要体现为：

针对已调取的银行流水，中介机构应重点关注发行人的经营所得及各项支出，判断其业务发展态势、业务收入的真实性及持续经营能力，并结合所处经营阶段判断相关支出的合理性与真实性；另外可通过了解发行人各项负债的来源、金额、期限等情况，判断其债务构成及是否存在金额异常情况。

（四）书面凭据的核查

1、合同核查

虚假合同的签署是虚增收入的重要形式要件，对合同真实性的核查可通过重大合同函证、访谈客户供应商时当面确认、大额订单、物流记录与付款记录的抽查、与业务的采购销售对接人、财务人员的访谈等方式相结合，交叉印证交易的真实性。

2、入库出货凭据核查

公司仓库出入库管理亦是证明发行人交易真实性的方式之一，一方面可结合送货单、检验合格单、出入库凭证及出入库管理流程文件核查公司采购及销售事项的真实性，另一方面会计师可通过盘点库存和出入库记录及经手人签字或打印的具体单据或附件，以核对数量变化是否准确。

3、存单、询证函等其他票证的核查

对于询证函（客户、供应商及银行函证等），尤其是银行函证，需对邮寄地址给予一定关注，谨防伪造银行回函（地址、收件主体乃至公章）造假情形。此外，关注大额定期存单是否存在权利受限的情形，以评估公司融资能力及是否存在以此方式取得资金进行循环的情况。

（五）关注异常数据

按照相关法律法规，IPO中，会计师事务所、保荐机构需保持对财务异常信息的敏感度，通常会关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式等；是否存在毛利率远高于同行业其他企业、应收账款占比营收过大且增速较快、固定资产与在建工程账面增大与实地走访查验事实存在出入；新增客户和业务形态与主营业务及行业关系弱。而发行人律师则通常与其他中介机构一并通过查阅合同条款、现场访谈等方式核查发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况，如放宽付款条件促进短期销售增长，延期付款增加现金流，推迟广告投入减少销售费用，短期降低员工工资，引进临时客户及高额研发费用与研发人员数量、研发成果不匹配等情形。