2023年修订版《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”）即将于2024年7月1日起生效并施行，本次修订在现行《公司法》基础上进行了大幅调整，其中关于注册资本认缴限期的修订引发了社会各界的广泛关注。在该修订基础上，国务院又于2024年5月6日发布了《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》，增加了调整注册资本缴纳期限的过渡期要求。由此，基于新《公司法》背景下注册资本认缴制度的重大变动，使得股东认缴出资期限大幅缩短，部分股东基于自身出资能力及公司实际经营需要考虑，将减资计划提上日程。

基于前述背景，本文将结合新《公司法》关于减资规则的修订与完善，来探析关于减资规则的具体理解与适用问题。

减资规则本质上是公司资本退出的规则，该制度的价值在于在不损害公司债权人利益的前提下，给予公司充分的自主权，使得公司能够结合自身实际经营需求、股东出资能力等确定注册资本，提高了公司注册资本使用的灵活性与效率性。但是，新《公司法》关于注册资本认缴期限的重大变化使得部分股东的减资需求变得迫在眉睫，认缴期限的变化具体如下：

（一）有限公司认缴期限缩短为五年，但设置三年过渡期

新《公司法》第47条规定，有限责任公司的全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。另外，《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第三条就存量公司调整认缴期限设置了三年过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日），如新《公司法》施行前设立的有限公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；若剩余出资期限超过五年的，则应在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。这意味着，新《公司法》施行后，原先设置超长出资期限的有限公司最晚应当在2027年6月30日前将出资期限调整至五年内，即出资期限最长不应超过2032年6月30日。前述关于有限公司认缴出资期限的重大规则变化与股东关于出资时间的预期产生重大分歧，由此进行减资势在必行。

（二）股份公司取消认缴期限，应在过渡期内实缴出资

新《公司法》对于股份公司注册资本的要求为成立前实缴，但因上市公司一直以来适用实缴制，故该修订的影响主要涉及非上市股份公司。就非上市股份公司而言，此次新《公司法》及《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》明确股份公司在成立前缴足出资，具体要求为：（1）发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；（2）发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款；（3）向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。该修订使得非上市股份公司的股东面临较大的出资压力，尽管仍可适用三年过渡期规定，但若股东无法在过渡期内完成实缴的，则只得选择减资。

新《公司法》第224条、第225条分别规定了普通减资规则与简易减资规则，其中普通减资规则系在现行减资规则基础上的完善，主要在现行《公司法》第177条规定的减资程序上新增了定向减资与非定向减资的规定，另有部分文字调整，其他无变化。第225条简易减资规则属于制度创新，其本质属于“形式减资”，即在不减少公司资产的情况下将资产负债表所列示的“未分配利润（负数）”与“实收资本（或股本）”进行核销，从财务报表层面消除亏损，简易减资并不涉及向股东分配资产或股款。另外，国务院《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第五条还增设了三年过渡期内进行减资的特殊规则，使得符合特定条件的公司减资更为便捷，提升了减资效率。

（一）普通减资规则

普通减资规则要求公司在进行减资时应遵循必要的程序性要求，公司履行完毕相应程序性要求后，方可办理减资登记，具体流程包括：

新《公司法》第224条对现行《公司法》第177条规定的普通减资程序进行了完善，具体包括：

1、部分字词调整，如将第一款“必须编制资产负债表和财产清单”修改为“应当编制资产负债表和财产清单”，将“股东接到通知书”“未接到通知书”修改为“接到通知”“未接到通知”，该等修改提高了相关条款涵义的准确性。

2、明确将“国家企业信用信息公示系统”纳入减资公告的载体范围，以方便债权人能够更容易、便捷地查询到公司减资的信息，以便在合理期限内依法行使要求公司清偿债务或提供担保的权利。

3、新增了第三款，明确公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有的股份比例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定、全体股东另有约定或者股份公司章程另有规定的除外，该补充明确了定向减资与非定向减资规则。

（二）简易减资规则

新《公司法》第225条新增了简易减资规则，简易减资与普通减资相比主要在于减少了通知债权人以及向债权人清偿债务或提供担保的规定，简易减资的流程包括：

简易减资是新《公司法》在既有普通减资规则基础上的制度创新，其与普通减资的适用前提、流程和实现目的存在重大区别，具体包括：

1、简易减资的本质是公司内部财务报表相关科目的核销调整，并不涉及向股东分配资产、股款或其他利益，同时也不能通过简易减资来免除股东缴纳出资或股款的义务。 

2、按照新《公司法》第225条第三款，公司在实施简易减资后，其后续的利润分配应进行限制，即在后续提取的法定公积金和任意公积金达到注册资本的百分之五十之前，公司不得进行利润分配。该条款旨在解决因注册资本形式上的减少会降低公司后续利润分配的门槛，可能使得股东通过分红来获得先于公司债权人获得公司财产的机会，故对公司后续利润分配进行限制具有合理性。

（三）过渡期的特殊减资规则

鉴于新《公司法》施行后，大量存量公司将会考虑减资，为确保相关公司在过渡期内顺利完成注册资本调整，国务院颁布的《关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第五条增设了过渡期内减资的特殊规则，具体流程包括：

公司在过渡期内适用特殊减资程序，仅需通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日，在公示期内债权人没有提出异议的，公司可直接凭申请书、承诺书向公司登记部门办理减资登记。但适用特殊减资程序不得减少股东的实缴出资，只能减少认缴注册资本。并且，适用过渡期内的特殊减资规则需满足三个条件，即：（1）公司不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；（2）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；（3）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

鉴于过渡期内的特殊减资程序较为简化，公告期限较短，这可能会成为新《公司法》实施后，大多数公司符合相应条件公司选择的减资方式。但是，若公司不符合前述条件的，则仍应当按照新《公司法》第224条、第225条的规定进行减资。

（一）关于债权人异议规则的理解与适用

普通减资规则下的“债权人异议规则”旨在建立对公司债权人权益的保护机制，即债权人在公司实施普通减资时享有“知情权”和“要求公司直接清偿债务或提供担保的权利”，但需注意：

1、债权人异议规则下的“债权人”既包括债权已到期的债权人，也包括债权尚未到期的债权人。公司实施普通减资时，债权人有权在要求公司直接清偿债务和提供担保之间进行选择，债权人的选择权与债权是否到期并无关联。

2、为平衡公司和债权人的利益，若公司在启动减资程序时，已向债权人提供足额担保的，则应适当限制债权人的选择权，以避免部分债权人通过该制度来对公司的自主经营决策进行干扰，从而使得该规则与保障债权人利益的初衷相背离。

3、基于充分保障债权人利益的目的，公司在实施减资程序时，应当严格按照减资程序要求履行义务，否则依据新《公司法》第226条的规定，违法减资应承担相应法律责任，包括：（1）股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；（2）若给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（二）关于定向减资与非定向减资规则的理解与适用

新《公司法》第224条新增了第三款，明确了定向减资与非定向减资规则，该新增条款明确了定向减资与非定向减资的区别，具体如下：

1、非定向减资，又称“同比例减资”，即公司各股东应当按照各自的持股比例“同比例”进行减资，而不得在不同股东间有所区别，这是公司减资的一般性要求，该规则强调了股东身份的平等性，避免发生大股东通过滥用股东权利或地位来损害小股东利益的情形。

2、定向减资，又称为“非同比例减资”，即公司仅针对个别股东进行减资，减资后注销该个别股东所持有公司的股权（股份），其他未减资股东的持股数额不变，持股比例相应调整。定向减资是基于实务需求确立的一项制度安排，能够在不损害公司债权人利益的前提下，让部分股东更为自主地选择投资或退出。

但是，有限公司与股份公司适用定向减资规则的具体要求存在差异，有限公司需要“全体股东另有约定”才能进行定向减资，这体现了有限公司的“人合性”要求，也有助于防控大股东通过滥用股东权利损害小股东利益的情形发生；而股份公司则仅要求“章程另有规定”方可定向减资，这体现了股份公司的“资合性”特征。

（三）关于简易减资规则的若干注意事项

新《公司法》第225条新增的简易减资规则使得公司能够通过减资方式来弥补亏损，从而调整注册资本结构，但在适用该制度时应当注意以下问题：

1、通过简易减资来弥补亏损是公司弥补亏损的最后方式

第225条已经明确公司适用简易减资规则的前提为公司已经按照新《公司法》第214条第二款规定弥补亏损，据此可以确认公司弥补亏损的顺序为：

也即公司只有在穷尽使用利润、任意公积金和法定公积金、资本公积来弥补亏损后，若仍存在亏损的，才能适用简易减资程序来弥补亏损，否则不符合适用简易减资程序的前提条件。

2、关于股东认缴出资部分能否进行简易减资问题

基于立法本意，简易减资的本质是公司内部资产负债表相关科目的调整，因此其适用的前提是相关经济行为在资产负债表上有所体现。但是，在限期认缴注册资本制度下，若因未届出资期限股东尚未实缴出资的，则按照《企业会计准则》的相关规定，因资产负债表所列示的仅为“实收资本（或股本）”，而认缴出资属于股东对于未来在特定时间点缴纳出资的一项承诺，该承诺尚未在资产负债表上有所反映，因而无法按照新《公司法》第225条的规定进行简易减资。由此，在股东未实缴出资前，其认缴出资不适用简易减资程序，不得据此减少股东的出资责任和义务，但就股东认缴部分依法进行普通减资或过渡期内的特殊减资则不受限制。

减资是《公司法》赋予公司及其股东的一项重要权利，也是公司经营自主化的体现，为防止公司通过减资来损害债权人利益，对公司减资进行规制很有必要。尤其在外部监督机制缺失的情况下，减资所遵循的程序性规则就显得尤为重要，严格执行减资程序能够在更大程度上防范股东、董监高等相关主体通过减资侵害债权人利益。另外，新《公司法》增设了违规减资的法律责任承担机制，也弥补了现行《公司法》关于违规减资责任不清晰的问题。总体而言，新《公司法》关于减资规则的补充和完善有助于提升公司注册资本的利用效率，增强了公司经营的自主性与灵活性，为平衡公司、股东及债权人三者的利益提供了制度支持。

参考文献：

[1]赵旭东,刘斌：《新公司法重点热点问题解读》，法律出版社2024年版，第172-183页。

[2]李建伟：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第883-898页。

[3]王军：《公司资本制度》，北京大学出版社2022年版，第449-452页。

[4]张其鉴：《公司法修订背景下我国资本制度研究的主要误区及其修正》，载于《法学评论》2022年第5期。

[5]罗培新：《论资本制度变革背景下股东出资法律制度之完善》，载于《法学评论》2016年第4期。