2019年4月24日，中证网刊登了文章《券商承销科创板IPO业务规范征求意见》，文中提及“中国证券业协会根据相关法律法规、监管规定及自律规则制定《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》，并下发给相关券商征求意见”。经对比《首次公开发行股票承销业务规范（2018修订）》和《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称“《承销业务规范（征求意见稿）》”），我们注意到后者对科创板股票发行承销工作提出了新的要求。一个较大的变化是要求发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，并出具培训总结。此外，《承销业务规范（征求意见稿）》还要求律师事务所在出具科创板股票发行承销法律意见书中增加对战略投资者等相关情况的核查意见，顺承了《发行承销业务指引》的相关规定。

2019年5月21日，“券商中国”微信公众号推送了文章《抢时间！科创板连轴测试开始！5月下旬起对转融通等全天候测试，通关测试最关键，预计就在6月上旬》，文中提及“自5月11日起每周六，上交所都会组织各市场参与主体进行科创板全网测试，预计6月8日进行通关测试。”截至目前，上交所的交易和清算系统已进行了多轮系统测试，预计首批科创板企业将于不久之后正式挂牌上市。在此之前，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）必将颁布《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，为科创板企业发行承销提供规则指引。

在《承销业务规范（征求意见稿）》发布之前，上交所分别于2019年3月1日、2019年4月16日发布实施了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行承销实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行承销业务指引》”），已对科创板股票的发行承销事项作出了具体规定，其中，《发行承销业务指引》新增要求律师事务所对战略投资者的相关事项发表核查意见。结合《承销业务规范（征求意见稿）》体现的政策变化，目前科创板股票发行承销事宜，主管机关要求律师事务所提供路演前培训、战略投资者核查以及发行承销的全程见证等法律服务。

（一）路演前培训

与《首次公开发行股票承销业务规范（2018修订）》相比，《承销业务规范（征求意见稿）》允许发行人和承销商在首次公开发行股票注册申请文件受理后与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，将发行人和承销商路演的时间提前至股票注册申请文件受理后。《首次公开发行股票承销业务规范（2018修订）》第6条规定：“首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前，承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。”而《承销业务规范（征求意见稿）》第12条规定：“在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。”

鉴于科创板股票的路演推介时间提前至股票注册申请文件受理后，证券业协会要求发行人和主承销商聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，从而确保路演推介活动合法合规进行，并且要求律师事务所对证券分析师和发行人的相关路演推介材料进行事前审核并出具明确审核确认意见。《承销业务规范（征求意见稿）》第17条规定：“发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等。主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并审慎核查律师事务所出具的所有证明材料。证券分析师和发行人的相关路演推介材料应当由律师事务所进行事前审核，确保宣传材料的合法合规性，不能超出招股意向书及其他已公开信息的内容及范围。主承销商应当要求律师事务所对路演推介材料出具明确审核确认意见。”

基于《承销业务规范（征求意见稿）》的相关规定及我们的从业经验，我们认为，律师在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行合规培训时，应严格按照《发行承销实施办法》、《发行承销业务指引》以及《承销业务规范（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件的要求，制作培训材料。同时，律师应按照法律、法规及规范性文件的要求，参考招股说明书、法律意见书、审计报告、回复意见等文件披露的内容，审核证券分析师和发行人的相关路演推介材料，确保路演推介材料披露的信息与发行人实际情况一致、不存在公开资料以外的信息及夸张性描述等情形，确保路演推介材料披露的信息限于公司、行业基本情况，未超出证监会及上交所界定的公开信息披露范围。

（二）战略投资者核查

《发行承销业务指引》第10条规定：“主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。”因此，律师应对科创板股票发行承销过程中涉及的战略投资者的相关情况进行核查，主要涉及如下几个方面：

1、战略投资者的范围

根据《发行承销业务指引》第8条规定，战略投资者主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。考虑到目前法律、法规、业务规则并未针对其他战略投资者作出明确规定，因此律师在判断战略投资者的主体适格性时，应当重点关注投资者是否属于前5类情形。

2、战略投资者的数量及比例限制

战略投资者参与配售的数量及获配的股票比例主要与科创板公司首次公开发行的股数相关联，科创板公司发行的股份较多时，可以吸收较多的战略投资者，并可在首次公开发行的股票中向战略投资者配售较大比例的股票。根据《发行承销业务指引》第6条规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。根据《发行承销实施办法》第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《发行承销实施办法》第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

3、股份锁定

战略投资者参与认购科创板发行的股票，一般应锁定12个月，保荐机构子公司获得配售的股票锁定期为24个月。根据《发行承销实施办法》第17条规定，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。根据《发行承销业务指引》第19条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。根据《发行承销实施办法》第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

4、禁止行为

战略投资者参与科创板股票发行应合法合规进行，根据《发行承销业务指引》第9条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

此外，根据《发行承销业务指引》第13条规定，参与本次战略配售的投资者不得参与科创板首次公开发行股票的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

科创板股票发行引入了战略投资者配售制度，既可以引入利于市场稳定的增量资金，又加大了发行人成功发行的可能性。在科创板股票的发行承销过程中，律师应严格按照《发行承销实施办法》、《发行承销业务指引》等相关法律、法规的规定，履行对战略投资者的核查义务，确保科创板股票的战略配售合法、合规推进。

（三）发行承销的全程见证

《承销业务规范（征求意见稿）》第8条规定，“发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见”。《承销业务规范（征求意见稿）》明确了律师出具发行承销见证法律意见书的核查范围，对比《首次公开发行股票承销业务规范（2018修订）》第5条的相关规定，《承销业务规范（征求意见稿）》新增要求律师对战略投资者及网下投资者与发行人和承销商的关联关系等有关情况发表核查意见，并增加了聘请律师事务所的主体——不仅包括承销商，还包括发行人。

科创板股票发行引入了战略投资者配售制度且《发行承销业务指引》明确要求核查战略投资者的相应情形。一理贯之，《承销业务规范（征求意见稿）》亦规定在发行见证法律意见书中，律师应体现对战略投资者的核查。事实上，证券业协会制定的《首次公开发行股票配售细则》一直要求主承销商聘请律师事务所对参与配售的投资者与发行人和主承销商的关联关系等事项进行核查，只是并未在《首次公开发行股票承销业务规范》中作出具体规定。

《承销业务规范（征求意见稿）》明确了律师事务所对科创板股票发行承销出具见证法律意见书的核查范围，与A股其他板块股票发行承销的见证法律意见书的核查范围变化不大。鉴往知来，一般情况下，律师能利用以往经验顺利地开展科创板股票的发行承销见证工作。当然，《承销业务规范（征求意见稿）》对科创板股票发行承销工作提出了一些新要求，发行人、承销商和各方中介只有充分体会《承销业务规范（征求意见稿）》所体现的核查宗旨，对具体规范条文了然于心，才能在科创板股票的发行承销工作中游刃有余、应付自如。

自2019年3月22日上交所受理首批科创板企业上市申请以来，上交所稳步快速推进科创板企业的发行上市审核工作，相信首批通过上交所审核并获证监会同意注册的科创板企业很快就会诞生。科创板的推出是中国资本市场的一项重大改革举措，科创板企业的上市审核规则、发行承销规则、发行上市后持续监管规则以及交易规则等规则共同构成了科创板企业监管的生态系统，缺一不可、密不可分。目前，大家的关注要点仍集中在科创板企业发行上市审核方面，较少关注到科创板企业发行承销规则的变化以及对律师出具发行承销核查意见的新要求。这就要求我们律师在汗牛充栋的法律规范中把握前沿、抓住重点。同时，我们时刻牢记“应贴在地面步行，不在云端跳舞”的教诲，不断研习新知识，从新鲜血液中汲取养分。相信通过我们和各界同仁朋友的不断探索和努力，“科创板”将谱写一曲“春天的故事”，在资本市场绽放新绿，独领风骚。