对于技术密集型的医药大健康企业而言，股权激励正逐渐成为企业全面薪酬制的重要组成部分，有效的股权激励能够积极调动人才创造核心价值并推动企业快速发展。然而，股权激励作为资本市场服务医药大健康企业的一项重要制度安排，是一项系统化的工程，如何确定股权激励方式、授予时点、授予规模、定价机制、以及如何设计服务期与退出机制等，都是股权激励方案中需要审慎考虑的关键点，对创始人而言，这些问题既是重点也是难点。

对亟需实施股权激励计划的医药大健康企业而言，同行业股权激励的数据，在一定程度上具有较大的参考意义，为此，笔者梳理了2023年度完成上市的21家医药大健康企业股权激励的数据，对其在上市前实施股权激励的各项要点进行梳理和分析，为拟上市的医药大健康企业的股权激励方案设计提供参考。

2023年度上市医药大健康企业基本情况如下：

注1：表中部分公司在招股说明书中披露不存在已制定或实施的股权激励计划，但存在员工持股平台；为保证数据统计全面性，本文中将该等公司视为实施股权激励。

注2：百利天恒-U仅在美国子公司层面实施股权激励，在发行人层面未实施股权激励，故而此处未纳入。

根据上表梳理的数据，在2023年度完成首发上市的21家医药大健康企业中，大部分科创板及创业板上市公司均实施了员工股权激励，北交所上市公司中实施员工股权激励的公司数量相对较少，这也和科创板、创业板与北交所的板块定位有关，科创板聚焦于支持科技创新能力突出、拥有关键核心技术的成长型企业，创业板主要服务成长型创新创业企业，对于科创/创新属性有较高要求，而北交所重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，对于技术与创新属性要求相对较低；因此，对于以科技创新为引导的科创板及创业板上市企业而言，人才队伍的建设至关重要，而股权激励无疑成为创新企业招揽人才、稳定人才和激发人才的重要手段。

为帮助更多拟上市的医药大健康企业选择合适且有效的股权激励方案，笔者着重梳理了2023年度完成上市的医药大健康企业实施股权激励的基本要素，并统计了审核部门对于该等企业实施股权激励的审核关注重点。部分企业因信息披露或股权激励批次等原因，笔者仅摘取其中部分具有代表性的股权激励数据供参考，具体如下：

注1：除智翔金泰（688443.SH）及康乐卫士（833575.BJ）存在激励对象直接持股形式外，其余企业均以合伙企业持股平台方式实施股权激励，此处以公司上市时激励对象直接持股数量及/或持股平台持股数量计算激励规模。

注2：根据智翔金泰（688443.SH）公开披露信息显示，对于通过持股平台持股的员工，根据授予协议，员工以增资的形式取得平台份额。待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工。此安排等同员工以0元获得了员工持股平台份额，故以0元作为取得对价；直接持股员工的股份来源系换股，无成本价。

注3：由于西山科技（688576.SH）部分持股平台涉及外部投资者，参考价值较小，因此此处仅统计该企业纯员工持股平台数据。

注4：表中“公允价值”指按照上市公司公开披露信息显示的计提股份支付的股权公允价值。

（一）股权激励形式

大部分企业均采用授予（限制性）股权的方式进行股权激励，少部分企业曾经实施过期权激励计划，但在上市申报前均取消或变更为限制性股权。笔者认为，该现象可能是因为上市审核对于申报前制定、上市后实施的期权激励计划的核查要求及披露标准较为严格，对于激励对象的选择、行权价格、激励规模、减持期限等均有一定限制，容易增加审核风险。因此，为避免给审核带来不确定性，市场整体原则仍是尽量避免做此期权激励安排。

（二）激励股权来源

增资以及受让股权为拟上市公司实施股权激励时最为常见的两类激励股权来源。上述企业中，有9家企业的激励股权来源于增资/定向发行股票，有5家企业的激励股权系受让取得，有1家企业在成立时就设立了员工持股平台作为初始出资人。一般而言，增资以及受让股权在实践中主要存在如下差异：

其一，激励对象通过增资方式取得股权将导致公司其他股东的股权被稀释，而股权转让则不存在这个问题。因此，在实操中，建议公司创始人提前和其他股东（尤其是投资机构）沟通持股平台入股事宜，或者可以在公司创立时就设置持股平台作为创始股东，为后续实施股权激励预留股权；

其二，不同股权来源下相关主体的纳税义务不同，在转让方式下，转让方对于其股权/合伙份额转让所得负有所得税纳税义务；在增资方式下，公司、激励对象一般不涉及纳税义务，但有部分地方税务局亦规定以低于每股净资产公允价值的价格增资行为视同转让行为征收所得税（如宁波市税务局），具体详见笔者先前发布的《拟上市公司股权激励全流程涉税要点分析》 ；

其三，持股平台或者激励对象通过增资方式入股，则股权激励认购对价将支付给公司，有利于增加公司的日常运营资金；如通过受让方式取得股权，则相关认购价款将支付给出让方。

（三）激励授予时间

经统计，大部分企业选择在上市申报前1至2年开始实施股权激励，有5家企业提前4年以上就开始布局员工股权激励。根据笔者过往项目的经验，拟上市公司股权激励的实施宜早不宜迟，如企业在发展初期阶段无法完全确定激励对象名单，也可以采用分批方式实施股权激励，首批激励股权可在早期授予给公司核心骨干团队，后视企业发展情况以及人才引进情况逐步分批授予。考虑因素主要包括以下几方面：

其一，在公司发展初期对核心员工授予激励股权有利于深度绑定核心骨干，且激励股权认购价格一般较低，能够有效激励员工与公司共成长；

其二，在公司上市准备后期阶段实施股权激励还需考虑股份支付、信息披露、认购价格等各方面因素，动态调整空间相对较小，如提早实施股权激励可有利于企业根据实际情况做出最佳决策；

其三，实施股权激励计提股份支付费用将对公司的净利润产生影响，如公司在上市报告期开始之前实施股权激励，则可减少分摊进报告期的股份支付费用，对公司上市时的财务数据影响更小；

其四，《首次公开发行股票注册管理办法》要求拟上市公司董事、高级管理人员在上市前一定年限内未发生重大不利变化（主板要求3年，科创板、创业板要求2年，其中科创板还额外要求核心技术人员在最近2年内保持稳定），公司尽早对核心骨干实施股权激励，有助于该等核心骨干在上述期限内保持稳定。

（四）激励规模

上述13家实施股权激励的医药大健康企业中，以企业提交上市申请时的持股比例计，有8家激励股权池占总股本比例不超过10%，其余5家激励股权池占总股本比例在10%-20%区间。为避免股权激励池预留股权过多导致分散实际控制人对公司的控制权，通常解决方法是由公司实际控制人担任持股平台执行事务合伙人，通过控制持股平台的方式扩大自身在公司的话语权。另外，公司在设计激励规模时也需同步考虑后续融资对激励股权池持股比例稀释的影响。

（五）激励价格

三家公司的授予价格为1元/股（注册资本）左右、一家公司授予价格略低于每股净资产、一家公司以同轮次其他投资人相同的增资价格进行授予，其余公司多以授予时或上一年年底净资产1到4倍的价格进行授予，该价格一般低于同期外部投资机构入股价格，但具体价格折扣因公司而异。

一般而言，公司在决定激励价格时，需要考虑的两个关键性因素包括：因授予而给公司、转让方、激励对象带来的税负（具体详见笔者先前发布的《拟上市公司股权激励全流程涉税要点分析》），以及股份支付费用对公司净利润的影响。如授予价格过低，授予时可能涉及转让方（股权转让模式下）或其他股东（增资模式下）的所得税缴纳义务，激励对象在获得股权时也将面临更加沉重的个人所得税负担，在计提股份支付费用时，授予价格与股权公允价值之间较大的差额也将会对公司的净利润带来较大影响；反之，如授予价格过高，则激励效果将大打折扣，有违企业实施股权激励的初衷。

笔者建议，拟上市公司在决定股权激励价格时应根据自身实际情况，综合创始人、激励效果及公司的利益，并结合专业的中介机构的咨询意见，统筹进行考虑。

（六）服务期

为了有效达到绑定人才的目标，公司在实施股权激励时通常会考虑设计相应的服务期条款，要求激励对象承诺在一定期限内为企业提供服务，如违反承诺将由公司以较低的价格回购该部分激励股权。从公开披露数据来看，有7家公司未对全部/部分激励对象设置服务期，有4家公司的员工持股计划约定了固定期限的服务期，包括：（1）智翔金泰（688443.SH）：自授予日至2024年12月31日，（2）金凯生科（301509.SZ）：自授予日起满60个月，（3）无锡晶海（836547.BJ）：自登记至持股平台之日起36个月，（4）康乐卫士（833575.BJ）：自授予日起满5年；其中，智翔金泰（688443.SH）、康乐卫士（833575.BJ）的限制性股权解锁均与绩效考核挂钩。此外，3家公司将员工股权激励的服务期设置为公司上市后36个月，即与员工持股平台的股份锁定期保持一致。

笔者建议，公司应充分考虑服务期对核心人员的绑定效果，以及服务期对股份支付费用分摊的影响，合理设置激励对象的服务期。考虑到不同激励对象的具体职务、工作年限、对公司的贡献程度等存在一定差异，公司也可以考虑选择对不同员工设置不同的服务期；此外，由于股份支付费用将在服务期内进行分摊，公司应当充分考虑分期确认费用对未来报告期各年度净利润的影响程度，如公司在报告期之外实施股权激励，也可考虑一次性计提股份支付以避免影响报告期内净利润。

（七）退出机制设计

从9家披露员工股权激励计划退出机制的企业来看，上述企业的退出机制设计有如下特点：

（1）对于上市前的退出有较为严格的限制，一般不允许激励对象对外转让激励份额/股权或仅允许向持股平台普通合伙人或其指定第三方、上市公司在职员工转让；

（2）对于员工在限售期内因负面情况（一般包括因过错被辞退、给公司造成一定金额的经济损失、犯罪被追究刑事责任或者其他给公司造成损害的情形），公司一般强制要求激励对象以原始出资成本（或市场价格孰低）返还激励份额/股权，并保留追究其损害赔偿责任的权利；同时，笔者发现有部分公司将激励对象违反保密或竞业协议约定/从事与公司相竞争的活动作为退出激励的触发条件之一，对于科技型企业而发言，该措施可以有效增强公司的技术秘密保护机制；

（3）对于员工在限售期内非因负面情况（一般包括退休、死亡或丧失劳动能力、被裁员等）与公司解除劳动关系的情形，部分上市公司赋予激励对象自行决定是否继续保留激励份额/股权的权利，如激励对象希望退出，退出价格可按照原始出资成本加上一定的利息或者由相关方协商确定；对于员工主动离职的情形，部分上市公司选择以较低对价要求员工退出；但也有部分公司强制要求激励对象无论因何原因不再与公司保持劳动关系都应返还激励份额/股权；

（4）对于员工在限售期满后的减持，部分公司规定激励对象应当在规定的窗口期内向合伙企业申请二级市场减持，该减持一般由合伙企业统一办理。

从公开披露信息来看，审核部门对于拟上市公司实施员工股权激励较为关注如下方面：

（1）股份支付费用的确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

（2）员工持股平台的人员构成、选定依据，如涉及非发行人员工入股，需说明原因及合理性，是否涉及客户、供应商入股或其他利益安排；

（3）员工出资资金来源，是否涉及委托持股、股权代持等情形；

（4）员工离职后的股份处理、股份锁定期安排；

（5）对于曾经存在现已终止的股权激励计划，说明具体安排、终止原因、是否需要作加速行权处理等；

（6）员工持股平台穿透按照1人计算股东人数是否准确。