为了满足差异化信息披露要求，规范广告业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，2020年11月13日，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——广告公司》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——广告公司》（以下简称“广告业信息披露指引”）并与当日发布实施。其中公开转让说明书信息披露要求适用于申请挂牌公司，持续信息披露要求适用于精选层、创新层公司，并鼓励基础层公司参照执行。

《广告业信息披露指引》能够规范申请挂牌公司和挂牌公司信息披露行为，提高行业信息披露针对性和有效性，并满足投资者的信息需求，有基于此，通过对本指引的深度解读，能够为从事广告为主业的企业提供一些帮助。

本指引所称广告公司（以下简称公司）是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的行业分类，属于“广告业”的申请挂牌公司。

广告公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的广告公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。

（一）广告内容应当取得行政许可的，披露其取得情况

根据《中华人民共和国行政许可法》第二条：“本法所称行政许可，是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为。”广告内容需要行政许可的应该是第三类，即“提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项。

根据《中华人民共和国广告法》第十一条的规定，广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语等引证内容的，应当真实、准确，并表明出处。引证内容有适用范围和有效期限的，应当明确表示。

广告内容应当取得行政许可的，披露其取得情况，不仅应该披露其取得何种资质的内容，还应该包括取得上述资质的方式，包括申请流程等形式要件。

（二）广告业务需事前审查的，应当披露

1.事前审查的广告类别

根据《广告法》第四十六条，“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。”

因此，此处所应当披露的需事前审查广告业务主要为医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品类广告

2.披露内容

根据《公开转让说明书披露指引》应当披露的内容，包括宣传方式、宣传内容、许可及审查情况、广告批准文号。

（一）投放渠道披露发生变更的披露

1.披露情况：主要广告投放渠道发生变更

当公司报告期内主要广告投放渠道发生变更的，应当披露渠道变更的相关事项

2.披露内容包括但不限于：不同投放渠道下商业模式的具体差异、渠道变更的原因、渠道变更后媒介资源获取及客户变更情况、对公司核心竞争力的影响。预计会对公司经营情况造成重大影响的，公司应当进行重大事项提示。

（二）不同投放渠道的披露要求

1.主要为电视频道、广播电台

公司应用广告媒介主要为电视频道、广播电台的，应当披露广告主要展示时段。

2.主要为报纸、期刊杂志

公司应用广告媒介主要为报纸、期刊杂志的，应当披露相应报纸、期刊杂志的年发行量、发行周期、主办单位。

3.主要为楼宇、影院银幕、交通出行场所、户外等媒体

公司应用广告媒介主要为楼宇、影院银幕、交通出行场所、户外等媒体的，应当披露投放策略、投放广告的场所类型、地理区域、设备数量。

4.影院银幕

投放渠道为影院银幕的，应当披露合作院线。

5.交通出行场所

投放渠道为交通出行场所的，还应当披露客运方式。

《申请挂牌披露指引》对将广告内容制作等部分业务进行外包或从事广告代理业务的提出了额外的披露要求。

（一）部分外包

公司将广告内容制作等部分业务进行外包的，应当披露金额占比前五的项目外包情况，包括但不限于：外包的具体内容、报告期主要外包方名称、报告期各期外包金额及占同类业务成本比重、定价机制及公允性、外包的业务在公司业务流程中所处环节及重要性、公司对外包方的遴选标准及质量控制措施、是否对其存在依赖，并说明外包方与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

（二）代理业务

1.总体要求：公司从事广告代理业务的，应当说明公司的核心竞争优势及业务可持续性。

2.仅从事媒介代理的

应当披露主要投放渠道的媒介种类、是否为独家代理；存在媒介采购返点或折扣的，应当披露计算方法和会计处理方式，投放量占比前五的渠道名称、渠道取得方式、投放流程。

3.除从事媒介代理外，还涉及其他业务的

其他业务包括市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、策略制定、媒体投放、监测与评估等。公司还应当披露公司提供的具体服务内容，广告投放的主要类型（电视广告、新媒体数字营销等），媒介资源及客户资源的获取能力，并结合案例及合同约定说明收入确认方法，是否分阶段确认收入

申请挂牌公司对前五大客户以及供应商应进行披露。

（一）前五大客户的披露主要包括：

1.获取方式、所处行业、合作历史，主要客户收入占比较高时，说明是否对其存在重大依赖

2.最终广告主所处行业发生重大变化的，应当说明其广告策略是否发生调整，并分析是否会对公司经营造成重大影响。

3.报告期各期来自同一客户（包括广告主及广告代理公司）收入波动较大的，应当披露主要原因及合理性，公司与其合作的稳定性、可持续性。

4.公司与主要广告主或广告代理公司存在一年以上长期的业务合作协议的，应当披露定价机制、信用政策、结算方式及与其他客户的差异情况。

（二）供应商披露主要包括：

1.公司对前五大供应商的采购内容，对比同行业可比公司或市场价格，说明公司的议价能力；主要供应商采购占比较高的，说明是否对其存在重大依赖。

2.公司与主要媒介的合作模式、合作期限、建立合作关系的背景及稳定性、结算方式、付款周期。

3.公司拥有媒体经营权的，应当披露公司媒介经营的种类、媒体经营权的获取方式、剩余期限及续期要求。

4.公司与主要媒介签订一年以上长期合作协议的，应当披露定价机制、信用政策、结算方式，并说明与其他媒介的差异情况。

（一）互联网广告业务

互联网广告近年来发展迅速，《申请挂牌披露指引》对互联网广告业务的公司提出了特殊要求，即应当披露：

1.互联网广告的形式及细分收入情况，包括搜索引擎广告（如关键词广告和联盟广告等）、电商广告、社交平台广告、视频贴片广告、品牌图形广告、文字链广告、分类广告、信息流广告、其他形式广告（如导航广告、电子邮件广告等）等。

2.互联网广告的投放流程、各方主体（包括媒体资源平台、广告投放商、广告主等）、公司所处的产业链环节及具体业务模式、公司数据或者流量的导入方式、移动端和非移动端覆盖的用户数量及日均活跃用户数量。

3.计费模式（CPA、CPC、CPS等）、反映公司主要业务标准（如转化率、点击率、展现率等）的相关技术指标、公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额及所占比例。

（二） MCN 业务

MCN，即Multi-Channel Network，多频道网络，是一个与视频平台合作的组织，源于国外成熟的网红经济运作模式，可提供受众群体拓展、内容编排、创作者协作、数字版权管理、获利和销售等服务，以换取该频道的一部分收入。

MCN亦属于近年来新兴的业务类型，网络直播营销的火热对MCN 业务的热度进行了加持。

《申请挂牌披露指引》规定，若公司存在利用多频道网络（MCN）模式从事广告业务的，应当披露公司MCN业务的发展阶段、业务模式、业务成熟度，与公司其他业务的关联性，涉及的直播带货、短视频内容制作是否符合《互联网广告管理暂行办法》及《网络短视频内容审核标准细则》等相关规定。相关业务不成熟或存在风险的，公司应当进行重大事项提示。

《申请挂牌披露指引》《持续披露指引》分别面向申请挂牌公司的首次公开信息披露行为和挂牌公司年度报告、临时报告的编制及信息披露行为（持续披露行为），在整体内容上具有一定的相似性。但也存在不同，不同主要集中在客户以及供应商进行披露方面，此外增加了临时报告披露要求，包括相关政策法规变动影响、公司日常经营、购买资产、核心人员变动四方面。

（一）客户以及供应商——删除“前五大”表述

在客户以及供应商进行披露方面，《持续披露指引》规定对“具有重要影响”的客户/供应商进行披露，而非《申请挂牌披露指引》中规定的“前五大”客户/供应商

（二）新增临时报告——相关政策法规变动影响、公司日常经营、购买资产、核心人员变动需进行披露

在相关政策法规变动影响方面，公司所在行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应当及时披露相关情况、对公司经营的影响以及公司已采取或拟采取的措施。

在公司日常经营方面，公司应当及时披露对经营具有重要影响的许可资质变动情况，披露内容包括许可资质类型、变动原因、有效期、取得主体和适用范围等。公司出现影响重要资质有效存续情形的，应当及时披露对公司经营可能产生的影响及公司已采取或拟采取的应对措施。

在购买资产方面，公司拟通过向上下游延伸，影响重大但不构成重大资产重组的，应当充分分析交易的必要性，并参照该指引披露标的资产的关键经营信息；同时结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否存在受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况，是否存在相关诉讼情况，并说明收购后的整合计划、后续经营模式。完成交易后存在较高商誉减值风险的，应当进行风险提示。

在核心人员变动变动方面，公司存在核心人员变动且预计对公司业绩构成较大影响时，公司应当及时披露提示性公告，说明对公司经营造成的影响及拟采取的措施。

此外，广告业申请挂牌公司的首次公开信息披露及广告业挂牌公司的持续信息披露还应当遵守《中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于信息披露的相关规定》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国股转公司关于信息披露的规定》等相关规定进行披露。