2022年1月份至今，重庆市税务局集中查处近90家单位为药企虚开发票，受票企业涉及全国20多个省市（辽宁省、吉林、黑龙江、浙江、江苏、四川、重庆、上海、北京、广西、广东、深圳、广西、安徽、云南、山西、陕西、海南、湖北、天津、西藏）等。据统计，接受虚开发票的医药企业超过100家。

去年新冠肺炎疫情肆虐，各种会议、线下活动一度停摆，然而药企以“学术会议”等名义的销售费用支出依旧居高不下，资金流向何方不得而知，更有监管部门直指类似行为是“带金销售”。[1]一直以来，医药行业“带金销售”引发多方关注。

近年来，针对医药购销“腐败”的治理工作正如火如荼。相较于非上市药企，上市药企除了面临财务稽查、税务稽查之外，还必须做好准备面对证监会质疑、询问，其中相应的销售费用、合规问题，都是可能会被提及的敏感问题。2020年以来，深沪交易所多次对药企下发问询函，要求说明销售费用占当期营业收入比例较高的原因，以及是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

面对逐渐收紧的监管形势，药企必须把好内部合规性审核这一重要关口，建立并完善报销审核制度，确保票据真实性、关联性、合法性审查有序有效推进。企业财务部门，一定要坚持真实性原则，注重对各环节票流、货流、资金流、税负流的核对，规范发票及凭证的审核与管理，做到资料真实、金额合理及合法完税。由于药企业务涉及多个环节、多个岗位，要更好地合规，药企还需要通过“财、税、法、业、商”一体化规范，做到全链条合规。

1、“4+7”带量集中采购和“两票制”实施下仍有变通渠道

近年来，药价悬殊问题已经关涉到国计民生，国家对症下药采取了两方面措施：其一，直接限制药价。主要是发改委、医保局等部门牵头，通过政府指导价、定价审核等方式管控药品销售价格。其二，缩短药品流通环节。随着医药代表的高额佣金和医生回扣问题成为公开的秘密，国家将目光着眼于药品流通环节，试图通过缩短流通链条，不同程度地打击药企和患者之间的各类中间商。

“4+7”带量集中采购，就是在4个直辖市和7个城市试点政府出面牵头、公立医疗机构和药企直接签订药品带量购销合同，建立直接购销关系，降低药品采购成本，进而实现控制药品销售价格的目的。2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议上首次提出国家组织药品集中采购试点，次日，《4+7城市药品集中采购文件》出台。2019年1月1日，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，对“4+7”带量集中采购提出了具体要求。

“两票制”顾名思义，药品流通环节只能开两次发票，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两票制”的落地改变了以往多级经销模式的格局，是医药行业一次重大变革。2016年6月24日，《关于印发2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》（国卫医函〔2016〕172号）出台，明确在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。2017年，“两票制”在全国范围内推行。2018年，公立医疗机构中全面实施药品购销“两票制”，有条件的公立医疗机构实行医用耗材购销“两票制”。

2、药品流通环节管控没有改变既有利益分配模式，导致医药行业账外经营、虚开发票套取利润现象激增，引发涉税刑事风险

“4+7”带量集中采购模式和“两票制”的出台宣告了药品多级经销模式的死亡，过去层层加价套取利润支付药代佣金的模式已经无法存续。但医药代表的存在是基于医药行业客观需求，庞大的药代产业不可能因此消亡。对医生来说，受制于政府医疗服务价格的行政管制，医生薪酬水平普遍偏低，医生开药的隐性回扣也不可能杜绝。除此之外，医药行业还存在严重的权力寻租问题。公立医疗机构在药品采购环节具有垄断地位，公开判例显示，某些药品采购项目在招标前，就已经被医疗部门官员内定了中标价，药企或主动串通或被动接受，高价中标后将部分销售收入用于向医疗部门官员行贿。可以设想，如果这种现象成为潜规则，招投标将成为商业贿赂的角逐场。医药代表、医生、医疗官员都需要将自身利益通过某种方式提取出来，CSO、CSP、CMO、CRO等新兴业态则成为被利用的对象，这类企业联合药企、经销商，实施账外经营、虚开发票套取利润等行为，极易引发涉税刑事风险。

（1）药企、经销商通过账外经营隐瞒销售收入、虚增成本费用，引发逃税风险

账外经营，是指部分收入不入公开的“外账”，而是通过隐藏的“内账”核算，该行为高发于药企和经销商。这两类主体常通过账外经营的方式，隐匿销售收入，提取利润支付给医药代表、医生、医疗官员。

账外经营的具体表现有：私设个人账户收款、现金收款、私设“小金库”隐匿销售收入等。前述所列行为方式符合“偷税”的构成要件，企业将面临被追究偷税行政责任乃至逃税罪刑事责任的风险。《中国税务报》曾刊发过一起案件，该案中，广州市国税局下属稽查局经过三年多时间的调查，查实当地某药品经销公司隐瞒销售收入过亿，要求企业补缴税款、滞纳金，并加处罚款。

（2）通过虚开或取得虚开增值税发票套取利润引发虚开风险

①医药行业传统虚开套取利润模式及风险

医药行业传统虚开模式主要是接受虚开普票，多发生于医药销售公司，目的在于规避支付给医药代表高额薪酬的税负。通过接受虚开的普通发票，以报销的名义，虚假列支广告费、服务费、咨询费、会议费、住宿费等成本费用，套取大额现金。这种行为面临被追究虚开发票行政责任乃至刑事责任的风险。

②“两票制”后医药行业新型虚开套取利润模式及风险

“两票制”后，医药行业出现新型虚开模式，既包括对外虚开又包括接受虚开，既包括普票又包括专票。其中，对外虚开多发生于CSO、CSP、CMO、CRO等外包服务商，接受虚开则多发生于药企、经销商。在没有提供和接受真实服务的情况下，药企、经销商接受CSO、CSP、CMO、CRO开具的服务类发票，虚假列支广告费、咨询费、会议费、运输费、配送费、研发费、加工费，套取大额现金。对于高卖高开的经销商和药企，因销项偏高，在接受虚开专票时还可以借以虚假抵扣增值税，进一步降低自身税负成本。除此之外，部分高卖高开的药企（尤其是经营范围包含中成药、中药饮片、中药材的药企）为了弥补进项不足，还存在虚假制作农产品收购凭证，并为自己虚开农产品收购发票的现象。这些行为都面临被追究虚开增值税专用发票行政责任乃至刑事责任的风险。

（一）各类规范文件叠加，综合监管层出不穷

2016-2020的五年中，九部委连续发布《纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》，要求严厉打击挂靠经营、商业贿赂，共同治理医药购销领域涉税违法问题，巩固医药卫生行业发票使用情况专项整治成果。

目前，医药行业面临的监管环境较为严峻，对医疗卫生各参与方的规制和调整有如下几个方面：两票制、九不准、医药代表登记备案管理办法；国资委《中央企业合规管理指引》及各央企国企建立合规管理体系的试点；与此同时，中国化学制药工业协会在2021年2月26日发布了《医药行业合规管理规范》。

此外，执法环境也变得更为严格，比如2015年证监会发布的《行政和解试点实施办法》显示，要在行政和解中引入合规机制，合规不起诉原则；2015年-2021年连续七年九部委联合印发纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点通知，将“严厉打击虚开发票、偷税等违法行为”作为治理重点以来，直至2021年，打击涉发票违法行为连年成为工作重点。涉税刑事案件的复杂性叠加医药行业的特殊背景，更加凸显医药行业涉税风险管控的重要性，发票管理合规仍然是2022年度医药企业避免刑事风险责任的关键词。

（二）税务机关持续专项整治，社会影响巨大

2017年2月13日，国家税务总局稽查局印发《2017年税务稽查重点工作安排》（税总稽便函〔2017〕29号)，提到要以西藏、安徽等地为重点地区开展医药医疗行业专项整治，由此掀起了针对医药行业税务稽查风暴。2017年5月，国家税务总局稽查局再次下发《关于开展2017年度医药行业专项整治工作的通知》（税总稽便函〔2017〕82号），对全国范围医药行业专项整治部署工作。2018年，国家税务总局湖北省税务局办公室下发《国家税务总局湖北省税务局关于开展医药咨询行业专项风险应对工作的通知》（鄂税办函〔2018〕11号），决定对全省医药咨询行业组织开展一次专项风险应对行动。

2019年，财政部发布《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监〔2019〕18号），专项检查的重点内容为核查77家药企费用、成本、收入的真实性，是否存在虚列销售费用套取大额现金、虚列专家咨询费、研发费等名目费用支付回扣；是否存在空转发票等方式抬高成本；是否利用“高开模式”洗钱并将现金回扣支付给医疗机构。同时，此次检查还涉及药企营销人员薪酬支付是否合理，对药品的进销存管理是否规范，对药品销售发货、款项收取的流程控制是否有效等。

2021年4月12日，财政部正式公布77家药企的检查结果，在财政部监管局负责检查的15家医药企业及其关联企业中，19家因存在会计违法违规行为受到处罚，其中17家涉及发票不合规等问题，已移交相关主管机关处理。经查财政部处罚公告，该17家医药企业存在虚构业务、使用虚假发票、票据套取资金等行为。行业性大检查背景下，各地税局、审计等部门根据国税总局、审计署等下发线索及专项检查任务，对各地区药企分别开展摸底调查，部分地区将医药行业专项检查并入打虚打骗专项行动中，进一步提升了查处效率，企业虚开风险也进一步增加。

（一）《医药行业合规管理规范》系统全面，涵盖基本风险点

为了科学有效的行业合规管理和风险控制标准，促进会员企业提高风险防范能力、建立或完善合规管理体系，保障会员企业合规高效运营，同时助力国家在医药行业的合规行政和解与合规不起诉等合规激励机制的探索与实践，中国化学制药工业协会联合六家全国性行业协会共同编制了《医药行业合规管理规范》（下称《规范》）[2]。《规范》，从反商业贿赂、反垄断、财务与税务、产品推广、集中采购、环境、健康和安全、不良反应报告、数据合规及网络安全等领域对医药企业合规管理提出了更加严格的要求。

中国化学制药工业协会会员单位涵盖在国内运营的外企药企和内资药企以及医药商业公司，针对领域来说，也包括药品相关和医疗器械相关。因此，这个合规要求可以说是整个医药行业都要遵守的，需要所有医药企业都加以重视。

1.医药行业合规管理领域范围

第一阶段（2020年）医药行业合规管理领域范围包括：反商业贿赂、财务与税务、产品推广、集中采购。第二阶段（2021年）医药行业合规管理领域范围包括：环境、健康与安全，不良反应报告，数据合规及网络安全。

2.医药行业合规管理规范适用主体范围

医药行业适用主体范围，包括药品或医药器械上市许可持有人（MAH）企业，具体规范如下：

（1）药品相关：医药行业主体可适用的合规管理领域范围（部分摘录）

（二）成本发票接受及核验的规则形式规范，缺乏动态评估

企业应建立相应的发票核验制度，验证发票本身以及所对应交易关系的真实性。发票应当以发生真实交易为基础。企业不得接受虚开的发票用于抵扣税款，或用于套取企业资金、进行商业贿赂等其他违法目的。

企业应当建立与其业务规模相适应的发票核验制度，对于超过一定金额以上的发票，除核验发票本身的真实性以外，还应当核验发票所对应交易关系的真实性，例如交易关系是否签订书面合同、合同内容是否合理、合同是否真实履行等。

在费用报销方面，企业员工报销费用应坚持真实性原则；针对容易产生腐败贿赂风险的餐饮、礼品、差旅、会议等费用类型的报销，应严格遵守本节相关规定。报销举办互动交流活动中所产生的费用，应当根据活动类型的不同，在报销申请中附有费用报销支持文件，以说明/证明费用发生的真实性及合理性。[3]企业可根据自身特点，依照一定的标准设置费用报销审批制度，且可以设置多层级审批程序。[4]一般情况下，费用报销须经员工所在部门确认并由财务部门审批；在报销金额达到一定标准时，财务部门可征求合规部门的意见，并最终可上报至公司高级管理人员审批。

（三）商业贿赂风险评估频率较低，缺乏数据评估能力

《规范》规定，企业应建立科学、系统的商业贿赂风险评估程序，以识别、分析、评价和处置风险，并定期评审风险评估程序及评估结果的有效性。评估范围可以包括对新增合作伙伴、业务协议、第三方管控、资助/赞助事项、费用报销及其他可能存在潜在腐败贿赂风险的领域。

在评估频率及评估方式上，全面评估应至少每年进行一次。在发生风险警示情形[5]的情况下，可针对特定事项启动抽查评估程序。评估方式可包括抽查评估和全面评估。

在评估程序上，进行风险识别应综合考虑各项因素的影响，应识别的内容包括涉及人员、发生时间、发生地点、风险诱因、可能引发的结果等。应结合现行法律法规、公司内部规范等识别风险、划分等级并进行评价，进行风险分析可考虑的因素包括但不限于：风险性质、风险发生的可能性、风险的影响程度等。

在风险处置上，企业可根据不同风险等级制定不同的风险管控措施，包括针对相关人员的调查或处置、是否启动内部调查、是否诉诸法律程序等，且应根据企业环境、法律法规的变化，对风险管控措施进行定期评审和修改。

识别风险及确定风险等级后，应根据交易、项目、活动或业务关系的风险和性质采取合适的措施。例如，风险等级为中等以上且可能造成较大范围影响的情况下：①如果是已经开展的交易、项目、活动或业务关系，争取尽快终止、停止、暂停或撤销交易、项目、活动或业务关系；②如果是拟进行的新交易、项目、活动或业务关系，则考虑延迟或不再继续。

（一）医药企业必须降低企业收票风险

发票是企业经营的“红细胞”，维系着企业整体生命周期。进项发票的合规管理，是当前企业财税管理的核心环节。医药企业在日常经营过程中需要经手很多发票，财务人员需要对此进行系统整理。在报销的环节，很多医药企业仍然采用原始的操作模式，效率低、时间长。而随着发票监管力度的不断加大，发票合规问题也成为企业面临的一大税务风险。面对可能存在的虚开虚受的发票风险，通过简单的验证无法快速准确辨别这类合规风险，而且发票风险是动态的，存在发票收录时正常，一段时间后因为各种原因变为异常，导致无法成为合法成本，基于这类问题，屡见不鲜，因此需要强化对单一发票的合规预警和管理。

（二）医药企业要实现成本发票的精细化管理

在查账征收的背景下，企业的财务管理仍然存在较多问题，对企业各类成本、费用的合规性没有做到全面把控导致企业无所适从。而财务数据精细化的基础首先是进项发票管理的精细化、大数据化，只有这样才能为财务人员解决上述困难，才能360°全景了解企业内部财税动态，实现动态控制业务成本。

面对税务稽查从“以票控税”到“以数治税”的转变，医药企业要利用大数据工具从多维度解决成本的精细化管理：

一是盘活历史数据，实现分类管理。使用数字化票据工具可以终结杂乱票据，提高管理效率；盘活历史票据，降低合规风险；通过发票查重，避免资金风险。通过分类管理发票，提升票据管理水平，在发票的底层合规系统中，杜绝不合理和不合规的发票类目，形成内部良性票据循环；缓解财务部门的执行问题，实现由传统低效的咨询方式（如向员工重复解释不允许录入的规定等）向借助高效数据化工具的转变；对发票重点类目控制，优化财务管理，提升公司的数据化财税管理水平。

二是强化风险管理，利用规则引擎防范风险。通过特有的风险规则库、外部风险数据库，建立大数据的风险规则引擎，结合当前的监管重热点，重点防范与企业有经济往来的上游企业的合规问题，落实数据化票据管理责任，能够提前预警虚开风险，大幅降低虚受风险，减少单位犯罪的主观故意；为有效应对和查处税务（虚受发票）、市场监管（商业贿赂）、刑事舞弊（职务侵占、挪用资金、串通招投标、经营同业业务）等各类重点违法行为提供强有力的数据支撑。

三是强化供应商管理，精准核算成本。数字化工具实现了发票与供应商信用的多频、高效的合规流转。从合规、效率以及发展的角度来看，强化供应商管理，及时全方位了解供应商状态显得非常重要。工具从供应商基本状态、供应商负面风险、供应商经营异常信息、供应商股东核查，供应商存续状态及刑事风险等多维度为企业提前洞悉供应商的全方位风险提供了评估和风险预警解决方案。数字化的工具使用，更有利于数据化精准统计企业各类成本及费用，为成本核算提供数据支撑，因为可以穿透到底层，实现了对风险的追溯跟踪。

（三）医药企业必须摆脱“侥幸心理”

强化事中管控，形成管理闭环。实现财税合规系统一体化集成，对风险做到全周期闭环处理。基于发票流程的全生态合规管控，结合大数据的分析，进行事前预警，事中管控以及事后处置。对合规管理的流程进行拆分，实现管理要素细胞化，落实到企业日常每个合规点，进而实现有的放矢，借助大数据工具实现要素管理的全链路追溯机制，包括但不限于人员、业务团队、合同、供应商的全链路追溯，从而不留合规“死角”，实现颗粒度极细的合规预警方案。

完善事后处理措施，做好预警方案。对于巡查中发现的明确存在问题的发票，企业应当及时做出进项转出，对于基于真实交易，但是因为上游供应商经营状态发生变化而可能被认定为风险的发票，企业需要及时关注并做好预警方案。通过对企业所有发票进行精细化管理，引入预决算分析管理机制，使企业成本发票不因为严重偏离行业平均水平而被稽查。

（四）面对税局大数据强监管，医药企业更加需要外部专业服务

面对政府对海量数据的归集和处理，面对医药企业内部治理的现状，在合规成本可控的前提下，企业家必须摆脱“侥幸心理”，对自己的经营行为要有清晰的掌握和了解，在大数据下，任何以前的经验以及遮掩都无法逃脱大数据的“鹰眼”，唯有“亡羊补牢”，才能将损失降低到最小。

税务大数据监管的核心逻辑就是对医药企业存在的高频税务、市场监管违法行为、企业内部违规行为需要进行画像建模，最终落实成为各项风控指标。从医药企业的角度，必须依靠第三方专业机构通过专业服务以及大数据风控产品，通过尽可能地实现企业与政府间信息的相对对称，立足政府公示的监管提示，结合海量大数据执法案例，从执法逻辑倒推合规路径，才能避免后续的合规风险。

（五）要长远和辨证角度看待数字化医药企业财税合规体系的建立

企业合规建设需要有前瞻性和实操性，尤其是在财税合规领域，企业还应该有紧迫性。从长远角度来看，必须要摒弃以往粗制野蛮的税务筹划方式，建立基于数字化基础上企业经营的精准管控与预决算制度。只有这样，才能应对此次全电发票试点工作的挑战，才能在应对税务局的稽查时更加从容，更有利于获得良好的信用等级，从而获得更多的市场交易机会。

总体而言，充分发挥大数据财税合规工具的各项功能，借助可视化方式让企业的管理层迅速了解企业经营状况，通过综合风险分类让管理层充分理解风险所指，利用违法案例大数据勾勒出执法逻辑模型和逻辑，凭借精确的大数据算法为企业勾勒出便捷易懂的合规路径和实现方案，这将是企业财税合规的坚定依靠和未来方向。面对政府大数据监管的转型，企业应当顺应执法趋势，积极探索高效高性价比的合规路径，构筑企业数字化合规监管体系，进而减少企业合规风险，做到“营收增速，风险可控”。

实习生裴洁晨对本文亦有贡献

[1] “带金销售”，亦称“挂金销售”，是药品销售时的一种不正当行为。实践中药品销售招标时同一药品5~7个质量分组的情况，允许每组有1~2家中选，最极端的结果是一个药品在招采后有十几家企业中标。而医院在实际采购时通常在进口、国产两类中各选一家，选谁不选谁，多半取决于各家药企或医药代表的促销力度，即俗称的“带金销售”。

[2] 中国化学制药工业协会：《医药行业合规管理规范》，载中国化学制药工业协会官网：www.cpia.org.cn.

[3] 根据活动类型/费用类型的不同，报销支持文件可以为下列部分或全部文件：邀请函；签订的协议；受邀者/出席者名单（若无法取得名单，可对受邀者进行描述；例如，“某医院的药剂科”）；签到表；详细的会议议程；使用的幻灯片；发票原件；银行卡/信用卡收据；酒店住宿水单；场地租赁费明细；礼品费用明细；餐饮小票；活动照片；其他可辅助证明的文件等。

[4] 例如，可结合费用类型，以费用报销金额为标准设置多层级审批程序。示例：餐费单次报销金额2000元以上，须经报销员工的直接管理人员审批；餐费单次报销金额5000元以上，须经报销员工所在部门负责人审批。

[5] 风险警示因素可包括内部举报、外部举报、新闻媒体报道、行业消息、政府部门执法风向变动及法律法规新变化等。