注销是指企业主体在特定情况下，依法解除法律资格、登记资格或者法人资格，使企业从注册状态变为注销状态的过程。企业注销时须遵守《公司法》、《市场主体登记管理条例》和《税收征收管理法》等相关规定。本文试列举并分析企业清算注销过程可能面临的合规风险，包括注销过程可能面临的连带清偿责任、赔偿责任和税务风险等，通过对相关法律规定、违法案例以及法律责任等进行研究分析，提出相关的法律合规的建议，为后续企业注销实务操作提供有价值的思路借鉴。

【关键词】新公司法 法律责任 连带责任 赔偿责任 税务责任 监管责任 刑事责任

本系列文章总论篇（存入即为实缴？| 4839万户企业的五年大限---限期实缴制下企业法财税合规指引（总论篇） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所 (allbrightlaw.com)）提到，新《公司法》实施后，必然引起一波公司注销的热潮。企业清算注销时应做到合法合规，本文列举了公司注销时可能面临的法律责任风险，供企业注销时做合规参考。

（一）连带责任

1.怠于履行清算义务的连带清偿责任

根据《公司法司法解释二》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2.办理公司注销登记时未依法进行清算的连带责任

根据《公司法司法解释二》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.股东或者第三人对公司债务的连带责任

最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

4.未缴出资股东对公司债务的连带责任

依据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5.股东滥用公司法人独立地位的连带责任

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）赔偿责任

1.不履行法定减资程序时，股东对债权人的赔偿责任

依照《公司法》第二百零四条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。但是，《公司法》仅在第二百零四条规定工商机关责令公司改正的行政责任，而对公司应承担何种民事赔偿责任缺乏明确规定。

裁判观点：公司减资未通知债权人情形下股东对债权人承担的责任是补充赔偿责任。最高人民法院公报案例《上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案》（2017年11期）具有一定代表性，该案裁判观点就是，“公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。[1]

2.清算组隐瞒重要事实或存在重大遗漏对公司或者债权人的赔偿责任

《公司法》第二百零六条，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

《公司法》一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”

3.清算组未履行通知和公告义务对债权人的赔偿责任

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条，公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

4.股东在法定期限内未成立清算组对债权人的赔偿责任

依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5.清算组成员实施未经确认的清算方案对公司、股东或者债权人的赔偿责任

根据《公司法司法解释二》第十五条规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

6.董事或股东恶意处置公司财产、未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记对债权人的赔偿责任

根据《公司法司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

7.清算组违反法定注销程序或者公司章程给公司或者债权人造成损失的赔偿责任

依据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）第二十三条第一款。清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（一）税务责任

1.注销企业中偷税行为的行政责任

《税收征收管理法》第六十三条第一款，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据上述偷逃税注销后分别被追究刑事责任和受到行政处罚的案例分析中可见，法人、非法人组织以及合伙企业少列报收入造成少缴税款的定性是偷税行为。在税务机关的稽查下，相关法律适格主体必须补缴税费及滞纳金。即使合伙企业注销，但如作为纳税人的自然人合伙人并未消失（已死亡的除外），有少缴税款的，稽查局仍可进行税务稽查，追缴少缴税款和滞纳金。无论是公司、合伙企业还是个人独资企业，都以每一位股东、合伙人和独资的个人为纳税义务人，不能清偿债务的，需要承担无限连带责任。[2]

2.注销企业虚开发票行政处罚

虚开发票是指企业或者个人利用增值税专用发票、普通发票或者其他涉税凭证，虚构交易或者变造交易内容，为自己或者他人骗取出口退税、抵扣进项税额或者转移资产等目的而开具的发票。这种行为严重损害了国家财政利益和社会公平正义，是税务机关重点打击的对象。如果企业在注销前或者注销后虚开发票，即使已经退回了发票和其他涉税凭证，也不能逃避责任，税务机关亦有权对其进行稽查和处罚。

实务解析：税局和债权人有权穿透已注销“纳税主体”向原股东、实控人征税。以下是税局有权穿透具体情形：

债权人可向原股东主张债权的具体情形：

企业注销后并不是没有“后顾之忧”，可能会面临债权人或税务机关的追偿。《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》曾明确指出，对于纳税人已申报或税务机关已下发税务处理、处罚决定书，“税务机关应当依法追征，直至该笔税款收缴入库，任何单位和个人不得豁免。同时，税务机关追缴税款的行为不受追征期限的限制"。税务机关可能将注销公司、规避纳税责任的行为认定为税务违法行为，从而无限期追缴税款。

3.纳税人未按期限申报税款的行政责任

《税收征收管理法》第六十条第一款，纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。

4.公司注销的涉税风险及具体应对策略

企业在办理税务登记注销时，要注意履行相关责任，遵守相关规定，确保没有税收违法行为；在办理完税务登记注销后，也要注意避免风险，诚信纳税，合理筹划。如此才能保障企业的合法权益，促进企业的健康发展。[3]

（二）市场监管责任

1.不履行法定减资程序的行政责任

依照《公司法》第二百零四条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

2.清算期间开展无关经营活动的行政责任

《公司法》第二百零五条规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

3.报送清算报告隐瞒重要事实或重大遗漏的行政责任

依照《公司法》第二百零六条，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

4.虚假注销企业需承担被列入严重违法失信名单的行政责任

依据《市场主体登记管理条例》第四十条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第（二）项。企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时，对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的，将该企业列入严重违法失信名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示。

（一）逃避追缴欠税罪

《刑法》第二百零三条 【逃避追缴欠税罪】纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴的税款，数额在一万元以上不满十万元的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金；数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金。

（二）虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪

《刑法》第二百零五条 【虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪】虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。

（三）抽逃出资罪

《刑法》第一百五十九条 【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

（四）妨害清算罪

《刑法》第一百六十二条 【妨害清算罪】公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

（五）隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪

《刑法》第一百六十二条之一　【隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪】隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

（六）虚假破产罪

《刑法》第一百六十二之二【虚假破产罪】公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

[1]崔强，《公司减资未通知债权人，股东是否承担赔偿责任？》

[2]全开明，《企业注销可能引发第二轮稽查——税务合规指引及风险防范方案》

[3]华税律师事务所,《已注销企业存在欠缴税款，税局能刺破公司面纱追究股东责任吗？》