2022年9月13日，国资委再次召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明强调中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》（以下简称“管理办法”），着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。

此前，2018年11月2日，国资委率先发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“2018指引”），为中央企业合规体系建设拉开了序幕。2021年12月3日，国务院国资委再次召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，强调中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。因此，2022年4月1日国资委发布过《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），经过广泛征求社会意见，《中央企业合规管理办法》于2022年7月28日发布，并将于2022年10月1日正式实施。对比2018指引及征求意见稿，本次重磅推出的《中央企业合规管理办法》则在各个方面存在以下变化与亮点。

首先，管理办法的出台意味着国资委对央企合规管理的要求已经从倡导建议上升为国资委针对央企具有法律强制力的部门规章。2018指引在实际意义上，作为最先出台的央企合规文件，是为一种政策引导，不具有法律强制力。若央企未根据2018指引中的相关建议搭建合规管理体系，央企不会承担相应的法律责任，故在约束力方面较为薄弱。管理办法由国资委出台，是为部门规章，其相关规定则对央企法律强制力。该部门规章的出台旨在“合规管理强化年”由央企带头推进合规管理体系建设；故在操作层面上，若央企未严格落实管理办法，即未搭建合规管理体系或者所搭建的合规管理体系未达到《办法》的要求，则将会承担相应的法律责任。基于上述管理办法的出台影响及重点条款对比，以下将从管理办法涉及的相关条款根据要点逐条分析后进一步解读，以给企业未来的合规道路作出总结与启示。

（一）强调央企合规体系构建中党的领导重要性

管理办法的立法目的在于“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”，而这一目的与坚持党的领导的大局方向紧密相连，具体而言体现在管理办法中第五条：相较于征求意见稿，管理办法对央企合规管理体系树立新的原则要求，将坚持党的领导放在所有原则的首位，并进一步强调应当将党的领导贯穿合规管理全过程。其中最重要是为第七条：与2018年指引相关章节表述相比改变较大，重点在于将职责主体由之前的董事会、监事会、经理层，修订为党委（党组）、董事会和经理层，即增加了党的组织、删除了监事会的职责。实质上，该条款首次将“党内法规”明确规定为一种合规义务，其目的在于对三者的定位和近几年国有企业改革文件中保持一致，即党组织把方向、管大局、促落实；董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。

（二）设置首席合规官角色，细化工作范围

管理办法延续并保留了征求意见稿中对于首席合规官的设置，并明确首席合规官应由总法律顾问兼任。其中管理办法第二十三条强调在央企面临重大风险事件时，应由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合的方式及时采取措施妥善应对。同时，管理办法进一步落实了首席合规官的职责，包括赋予其重大事项合规审查意见中的签字权等。

（三）明确完善合规制度体系

与2018年指引相比，管理办法系统规定了合规管理制度框架，即把合规管理的重点内容中的七大重点领域、三大重点环节、三方面重点人员描述改为了制度建设，同时赋予央企自主权确定重点板块。首先，第十六条强调同一企业内部不同部门、不同业务领域、不同时期，所面临的合规风险均有所差别，分级管理有助于精准管理、因势利导。而第十七条：规定央企应制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督等内容。实践中，央企可以管理办法为基础，结合自身特色和需求，制定符合企业实际的基本制度。

需关注的是，管理办法第十八条对重点合规领域进行了部分列举，包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务。同时该条贯彻落涉外法治的辩证思想，对中央企业涉外业务合规提出特别“属地化”要求。

（四）落实完善监督问责制度

2018指引对于监督问责制度仅设置了概括性的原则规定，为进一步保障合规管理落实，管理办法不仅整体上反复地规定违规举报机制、违规行为追责问责机制、违规行为记录制度等内容，更设置了专门章节，即第三十七至三十八条是为管理闭环的需要，也是强调监督问责重要性的体现。在外部监督层面，要求央企设置违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信息；在内部制度层面，将个人违规行为的追责与考核制度更密切挂钩。

（五）技术合规助力推进管理信息化

技术合规必然带来管理信息化的进步，而管理信息化无疑是合规管理流程中的重要环节。管理办法中第三十四至三十六条强调要求企业要加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，强化过程管控，针对重点领域、关键节点进行实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。提出要加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。信息化建设是助力企业合规管理的重要手段，也是对数字化时代企业合规提出的新要求。