上一篇文章《中东投资之沙特阿拉伯篇（上）》介绍了沙特投资的优势、沙特对外商投资的限制和沙特投资主要法律形式，向读者介绍了沙特不同类型法律实体的设立要求，提示中国投资者应根据政府监管要求，选择合适的法律形式在沙特开展投资。

本部分将承接上一篇文章内容，继续向读者介绍沙特投资的主要投资路径，通过对比签署商业代理合同与新设实体、股权收购、资产收购、新设特殊目的公司在沙特法律、税务和商业目的实现上的不同，为中国投资者选择合适的投资路径提供参考。此外，中国投资者可考虑设立SPV以隔离风险，降低税负，但需综合考量以确定合适的SPV设立地。总的来说，投资路径的选择应当结合投资者意图实现的商业目的综合确定。最后，提示中国投资者在沙特进行投资时应当充分了解当地法律规范，通过购买海外保险或聘请法律团队等方式降低交易风险，提高投资收益，争取商业成功。

（一）直接投资或商业代理

沙特并不禁止外国投资者通过寻找代理的方式，在沙特当地进行产品销售。外国投资者考虑是否对沙特当地进行直接投资，主要考虑以下因素：

(1) 对当地业务的熟悉程度。商业代理能够借助对沙特当地经济文化了解更充分的本地居民开展业务，提高交易的可靠度。同时，精通阿拉伯语的当地代理人能够就外国投资者与政府之间的沟通提供语言上帮助。

(2) 对代理人的信任度。如果代理人与外国投资者之间发生纠纷，可能为外国投资者带来严重的问题，甚至导致项目停摆。对于了解程度不高的代理人，外国投资者可能不会轻易选择商业代理的模式。

(3) 对未来的商业预期。通常情况下，代理人将与外国投资者一并被指定为银行签字人，而如果采用直接投资的模式，则通常是公司的董事被指定为银行签字人。因此，如果外国投资者希望能够更大程度上实现对投资项目的控制，并计划在沙特当地进行长期发展，则通常不会倾向于采用商业代理的模式。

（二）合资公司或独资公司

除了“负面清单”明确规定沙特籍人士最低持股比例的行业，沙特允许外国投资者以独资的方式在沙特设立公司。在对沙特进行投资的过程中，外国公司的分支机构和有限责任公司是外国投资者选择的主要形式。

实践中，投资者可以结合以下因素，考虑是否需选择与沙特本土合作伙伴进行合资：

(1) 是否存在外商投资限制领域。针对沙特法律限制了外资比例上限的行业，外国投资者必须选择与沙特本地投资者合资。比如，在通信业、保险业等领域进行投资者，必须有沙特股东参与。

(2) 敏感或附条件行业。即便相关行业允许外商独资，但是由沙特伙伴先行设立公司并取得必要的经营许可将更为简便的，则外国投资者可考虑在合资公司设立并具备经营条件后以投资方式进入公司。

此外，外国投资者应考虑合资公司与独资公司在适用的税率上的不同。根据沙特规定，针对外国投资者设立的企业，应征收企业所得税，企业所得税税率通常为20%，部分行业的所得税更高，但无需缴纳宗教税天课（Zakat）；而对于沙特本国居民设立的企业，则无需缴纳企业所得税，但需缴纳2.5%的宗教税天课。因此，针对合资公司，其征税基数是外国投资者持股比例对应的净利润部分，沙特投资者持股比例对应的净利润则无需征税[1]；而独资公司的全部净利润都需缴纳企业所得税。

（三）股权收购或资产收购

外国投资者较常采用的收购方式是股权收购，但仍需综合考虑收购目的、目标企业的法律状况和负债情况、目标企业的实质、经济效益以决定究竟选择股权收购抑或资产收购。其中，具有重要影响的因素包括行业准入要求、目标企业的历史债务、税收、许可证照和资质等。

1. 股权收购

沙特法律对于股权收购的受让方不征收税款，但如果是外国转让方转让其持有的公司股权，需缴纳20%的资本利得税。通过资本市场公开出售其所持有的证券，则无需缴纳该等税款。与资产收购相比，在沙特进行股权收购，通常主要是出于以下考虑：

(1) 延续目标公司的资质与业务。股权收购能够节约为获取业务开展许可证或供应商资格所耗费的时间，保证在股权收购期间，现有的供应和销售合同能够继续得到妥善履行。

(2) 降低员工转移的成本。根据沙特法律规定，公司应为其雇佣的外籍员工提供担保。如采用股权收购的方式，则可避免将为员工提供的担保转移到新实体中而产生登记费用。

(3) 延续目标公司的税收优惠、退税政策。股权收购能够使得目标公司继续享受原有的税收政策。不过实践中，沙特政府对于企业的税收优惠政策存在“一事一议”的情况，因此，股东变化的，也可能引起目标公司优惠政策的变化。

但是，受让方在股权交易中也将不可避免地继承目标公司的原有债务负担，包括税务负担、金融债务等。因此，在股权交易中，充分了解目标公司的税务负担和债务状况是非常重要的。建议收购方聘请专业的中介服务机构开展税务尽职调查，并聘请税务律师起草专业的税务补偿条款和陈述保证条款，同时，可要求股东在交易完成前完税以履行完毕所有历史缴税义务。此外，如外国投资者完成收购后，目标公司股东由沙特居民变更为外国居民的，目标公司适用的税种也会由天课转变为企业所得税，相应地，税率也会增加。

2. 资产收购

外国转让方转让其所持有沙特资产的，需缴纳20%的资本利得税，可能需缴纳增值税，但暂无缴纳印花税的要求。在某些情况下，由于潜在的负债问题和为税务折旧目的重新确定资产价值，资产交易可能更合适。采用资产收购的，通常是出于以下因素：

(1) 避免与目标公司的股东进行直接谈判。资产收购方与目标公司之间展开，如果目标公司股东结构复杂，则与目标公司直接谈判的成本会更低。特别是，有些目标公司可能会规定股权收购需经其他股东全体同意，采用资产收购将有助于控制谈判成本。

(2) 避免承担目标公司的实际及或由负债。资产收购提供了更清晰的负债承担制度，收购方可以明确地将收购过程中承担的负债限制为与收购的资产向的负债，进而做出有针对性的安排。

(3) 拟收购资产权属清晰，不存在权利负担。如拟收购的资产上存在权利负担，则可能需实现取得债权人就资产转移的同意。因此，采用资产交易的，资产权属应当较为清晰。

此外，股权收购与资产收购在税收方面并不存在明显的差别，就资产收购而言，可能会产生更高的税费负担。这是因为出售或转让资产而产生的收益可能被视为正常业务收入，并需按照正常的企业所得税缴纳，且在资产转让的过程中涉及所得税[2]。因此，建议投资者就股权交易与资产交易所产生的税收成本由专业人员进行测算。同时，资产收购的过程中，应注意对资产价值评估的公允性。

（四）是否设立SPV

1. 设立SPV的优势与风险

外国投资者通过设立SPV对沙特进行投资的，通常主要是希望实现如下目的：

• 纳税筹划，减少或避免税负，特别是股权转让退出时被征收资本利得税；

• 灵活退出，可以通过转让SPV实现从沙特的业务中退出，避免在沙特直接转让股权面临的监管合规要求；

• 风险隔离，通过设立SPV隔离母公司直接对沙特业务的责任。

此外，作为海湾合作委员会（GCC）的创始成员国，沙特对于GCC成员国有一些优惠政策。因此，部分跨国企业在开展业务投资时会寻求通过设置特殊目的载体SPV完成对沙特的投资以规避申请投资许可证。但是实践中，MISA对于外国投资者的持股情况需要穿透指最终受益人。免于申请投资许可证的GCC国家的公司/个人指的是最终受益人，如果意图通过在GCC国家设立公司的方式规避申请投资许可证，可能无法成功完成沙特公司设立。特别是，如果该行为被沙特政府视为具有不良信誉，从而导致将来难以在沙特拓展业务的，可能对未来在沙特开展业务造成更多风险。

同时，近年来沙特政府推行区域总部计划（Regional Headquarters Program），鼓励更多外国投资者在沙特设立并申领区域总部牌照，将沙特作为外国企业管理其在中东、北非事务的运营中心。为此，沙特向外国投资者提供包括降低本地雇员比例、提供签证便利等优惠政策。而如果投资者通过在其他地区设立SPV进而投资沙特的方式，可能无法享受这些优惠政策[3]。特别是，自2024年起，投资部计划公布一份没有在沙特设立地区总部的公司名单，这意味着除特殊情况外，这些公司将很难获得政府项目[4]。

2. 设立地选择

虽然在享受优惠政策方面存在一些隐患，但是考虑到退出时的灵活性，仍有投资者通过设立SPV开展对沙特的投资。对于SPV设立地的选择地进行评估时，通常主要应当考虑如下因素：

• SPV注册地是否与沙特签署双边投资协定、双重避税协定；

• SPV注册地日常维系的成本和费用；

•  是否存在导致丧失援引沙特提供的双边或多边协定保护的可能性。

实践中，中国投资者经常选择香港和新加坡作为海外投资的SPV设立地，这主要是出于税收和资金流通方面的考虑。而在GCC成员国中比较常见的SPV设立地为阿布扎比全区中心（ADGM）。这是因为阿布扎比注册公司的程序较为便捷，没有最低股本要求，对于股东及董事的国籍与没有限制。因此，投资者可能选择在阿布扎比建立控股公司以完成对沙特或其他中东国家或地区的投资。

虽然有越来越多的外国投资者前往沙特进行投资，沙特的营商环境也在持续改善，但是在沙特进行投资也存在一定风险。比如沙特所处中东地区地缘政治错综复杂，外商投资的规定较为笼统，语言问题导致与政府沟通成本高，税务政策环境变化频繁且执法强硬，使外国投资者项目投资面临的不确定性风险显著增加。根据美国2022年对沙特的投资环境说明，投资者对于在沙特当地开展业务的可预测性、透明度和政治风险仍存在一定担忧[5]。这也导致沙特在全球经济自由化程度的排名仍处于中等偏下的水平[6]。因此，如中国投资者选择前往沙特进行投资，则应在作出相应投资决策前予以充分考虑和权衡，避免因仓促决策而遭受大额损失。

如果最终决定前往沙特投资，应注意采取必要的风险防范措施。具体建议如下：

1.熟悉沙特法律规范

中国企业在赴沙特投资前，应对沙特投资的法律环境具备基本认识，包括：

(1)了解沙特的市场准入规则及其产业负面清单。如果拟投资项目属于沙特负面清单中的产业应当及时终止投资。

(2)发现潜在的投资壁垒。如沙特在投资项目涉及的特定领域对外资的股比进行限制，则应选择合适的当地合作伙伴，并综合考虑如何实现对拟投项目的控制。

(3)了解沙特的劳动政策。沙特注重保护本地劳动，对于雇佣沙特籍员工的数量和比例有一定要求，并为沙特籍雇员设置了薪酬底线。

2. 对合作伙伴展开尽职调查

中国企业在沙特投资时需要谨慎选择合作伙伴。在与合作伙伴正式签署合作文件之前，建议对合作伙伴展开尽职调查，以确认合作伙伴是否存在欺瞒现象，确认其是否具有合作实力、是否与其描述情况相符，尤其是合作伙伴是否具有其所宣传的资源、许可证、土地、资产等，是否可以投入到新设合资公司中。在确认合作伙伴后，通过聘请专业律师与其签署正式的合作文件，包括可能的合资协议、股东协议等文件。

3. 购买海外保险

沙特的地缘政治环境复杂，虽然沙特政府承诺给予外国投资者与当地企业同等的保护，但是也门、伊朗等周边地区不时爆发的武装冲突加剧了当地的紧张局势。同时，沙特税务稽查力度大，实践中存在部分中国企业因享受免税政策、税前弥补亏损等事项与政府机关产生争议的情况[7]。中国企业可以通过购买海外保险的形式降低风险。

可供选择的海外保险主要包括两种，一种是中国专门承办跨国投资政治风险的保险机构，即中国出口信用保险公司承保的海外投资保险业务，主要针对中国投资者在海外投资时面临的政治风险，险别包括征收险、汇兑险、战乱险以及政府违约险；另一种是多边投资担保机构（“MIGA”）承保的海外投资，其在《多边投资担保机构公约》下设立，系世界银行集团的一员。

4. 聘请专业法律团队

沙特是政教合一的国家，伊斯兰法是国家的根本大法，沙特的法律规定、仲裁规则等均以遵守伊斯兰法为原则，这与其他国家的法律制度框架存在显著不同。同时，沙特对外国投资者的投资存在较多的限制与监管措施。因此，建议中国企业应当尽早聘请专业顾问团队以确保对沙特的投资活动的合规性。通过品质专业团队展开尽职调查，起草公司设立文件或收购交易文件，取得相关许可证照，以助力企业顺利完成对沙特的投资交易。

5. 寻找合适的当地代理机构

虽然沙特规定合法注册的外资企业不必通过沙特代理人进行商务活动。但实际上，根据沙特各相关政府部门的内部规定，外资企业与当地注册、劳动、税收、海关等政府部门打交道时，必须委托沙特当地代理人或代理机构，否则不予接待。在协调处理一些难点问题时，只能通过当地代理人或中间人协调政府关系。此外，虽然沙特英语普及率高，但是与沙特政府部门的公文往来均要求采用阿拉伯语。因此，中国投资者应当选择合适的当地代理机构，询问其专业意见，以推动在沙特当地的业务顺利开展。

[1] 参见阿中产业研究院：《沙特企业税制分析：天课和企业所得税》，载

https://mp.weixin.qq.com/s/F5vDhtlefqkWr4jLhsyQ_w，最后访问时间：2023年7月23日。

[2] See KPMG：Taxation of Cross-border mergers and acquisitions, at

https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/xx/pdf/2017/01/mergers-and-acquisitions-country-report-saudi-arabia.pdf, last visited on 26th July, 2023.

[3] See Invest Saudi: Setting up Your Regional Head Quarter in Saudi Arabia, at 

https://www.investsaudi.sa/en/sectors-opportunities/regionalHQ, last visited on 26th July, 2023.

[4] See Atlantic Council: Saudi Arabia is requiring companies to establish headquarters in the kingdom. That strategy may pay off., at https://www.atlanticcouncil.org/blogs/menasource/saudi-arabia-headquarters-economy/, last visited on 26th July, 2023.

[5] See U.S. Department of State: 2022 Investment Climate Statements: Saudi Arabia, at https://www.state.gov/reports/2022-investment-climate-statements/saudi-arabia/, last visited on 25th July, 2023.

[6] See Heritage Foundation: 2023 Index of Economic Freedom, at https://www.heritage.org/index/country/saudiarabia, last visited on 25th July, 2023.

[7] 商务部国际贸易经济合作研究院：《对外投资合作国别（地区）指南：沙特阿拉伯（2021年版）》，载

http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/shatealabo.pdf，

最后访问日期：2023年7月23日。