2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），就助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平和依法加强监督等方面提供指导性意见。从2024年6月19日证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）开始，上交所也于2024年9月13日，编制并发布《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》《并购重组主要规则汇编》等文件并于2024年10月10日举行券商座谈会进行现场宣讲。可见近期针对市场关注的并购重组难点、堵点问题的法规、政策之密集，措施之多、力度之大，均为近年来少有，这一系列举措犹如在资本市场的广袤天空中燃起璀璨烟火，瞬间吸引了无数关注的目光。“并购六条” 犹如一把精准的钥匙，开启了并购重组市场的新大门，为企业的发展和市场的繁荣注入了强劲动力；而A股市场在“并购六条”落地后的一个月内也积极响应，这一个月，资产重组实施完成6家，资产重组审核过会2家，目前仍有47家上市公司的资产重组正在路上，一股并购热潮正在席卷A股市场。

为了更加深入地理解相关法规、政策内涵、把握市场趋势，我们将结合市场中公布的案例，推出《“并购六条”全景解读》系列文章，对“并购六条”的实际操作要点进行细致挖掘，以期对上市公司及行业内从业人士提供帮助与指引。

本文为本系列文章第一篇，就“并购六条”中“优质未盈利资产收购”相关问题进行解析，我们将结合最新的典型案例，归纳总结资产注入过程中交易所对未盈利资产收购的监管和问询要点，包括估值方式及增值率、业绩补偿及减值承诺、交易必要性、标的资产经营合规性与发展持续性、中小投资者利益保护等多个方面内容，同时分析可注入上市公司的“未盈利资产”的类型、行业分类等，为上市公司及业内人士提供切实的助力与引导。

随着监管的放松，越来越多的上市公司开始尝试收购“未盈利资产”，我们整理了近期发生的“未盈利资产”交易案例，并将案例中的重要指标进行对比，具体案例如下：

整体来看，未盈利资产标的行业上以新质生产力行业为主，也有部分传统行业的产业整合；作为收购主体的上市公司在三个板块均有涉及，但以科创板和创业板上市公司居多；交易金额绝大多数为数亿元，但也有5起交易金额达到数十亿元及以上，大部分交易涉及重大资产重组，近半交易涉及关联交易。

3.1评估方法及增值率

评估方法的选取及标的增值率一直是交易所关注的重点内容，而对于未盈利资产，其估值方法的选取依据商业考量及标的资产的特点会有所区别，不确定性也随之增加。市场法需要有公开及活跃的市场作为基础，如果市场不活跃、交易案例少或者缺乏可对比的数据则会导致估值不准确；而收益法偏向于对未来持续盈利资产的评估，需要依据标的资产的实际情况对各项参数进行修正；而对于那些未来收益不稳定或者难以预测的企业，资产基础法则是一种较为可靠的评估方法。从近期交易案例披露情况来看，三种评估方式均有使用，除去仅披露预案的3起交易，资产基础法使用最多，为6例，占比50%；市场法4例，占比33.4%；收益法2例，占比16.6%；资产基础法一般增值率较低，甚至出现负值，如江天化学收购三大雅这一交易中，增值率为-48.28%。市场法和收益法的增值率波动范围较大，如赛力斯收购深圳引望的交易案例中，对深圳引望采取市场法进行估值，其增值率高达1916.16%；而麦捷科技收购安可远的交易案例中，对安可远采取收益法进行估值，其增值率也仅有41.59%。针对不同的评估方式，交易所问询也有不同侧重：

在捷捷微电收购捷捷南通科技 30.24%股权的交易问询函中，深交所要求上市公司“结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；”“结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行修正的合理性，是否存在高估情形；”

在麦捷科技收购安可远100%股权的交易问询函中，深交所要求上市公司披露“（1）截至目前，安可远和金之川 2023 年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

在维信诺收购合肥维信诺的交易问询函中，深交所要求上市公司披露“（1）土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性；（2）标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合理性；（3）评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理；（4）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响；（5）结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。”

以上问询其本质都是为了确定标的资产的定价公允性,防止上市公司控股股东和关联方获得不正当利益,从而保护中小投资者的利益,即«重组办法»第十一条第(三)款的规定:重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.因此，在对标的资产评估时，上市公司应当从以下角度出发进行公正评估：

• 合理选择作为定价依据的评估方法,要与标的公司自身特点相符,最大程度体现标的公司的价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力,最大程度保护中小投资者的利益;

• 合理确定评估增值额,应当与所处行业可比交易案例相当,过低或者过高均不适宜;

• 对折现率、毛利率、资本支出和收益的预测要合理且具有说服力。

3.2业绩补偿及减值补偿安排

由于标的资产的未盈利性，在交易过渡期内可能会产生一定量亏损；且对于标的资产未来的盈利情况具有高度的不确定性；业绩承诺是交易对方对标的资产在业绩承诺期做出的业绩保证,是交易对方对标的资产的持续经营能力的保证,也是对标的资产有利于上市公司增强持续经营能力的保证,因此,业绩承诺合理性、可实现以及保障业绩承诺实现的措施等内容就显得尤为重要;业绩补偿是业绩承诺无法实现时保护上市公司和中小股东利益的重要保障措施,同时也证明了交易对方对标的资产持续经营能力的信心。所以,业绩补偿安排是否的合理、合法,是否有利于保护上市公司利益和中小股东权益就特别值得交易所及证监会的关注。但从近期披露的交易案例来看，15起案例中仅有4个交易案例设置了业绩补偿或减值补偿。（有关业绩承诺的监管要点在我们的文章——《“并购六条”全景解读：业绩承诺》中将会有详细叙述。）

在维信诺收购合肥维信诺40.91%股权的交易过程中，双方约定标的公司 2024 年度、 2025 年度和 2026 年度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871 万元；若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。此外，双方进一步同意，若标的公司按照本协议的约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例。虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的 20%，即人民币 121,951.4469 万元。

在思瑞浦收购创芯微 100.00%股份的交易过程中，双方约定标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、 2025 年度及 2026 年度的累计承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元。业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

在沈阳机床收购中捷航空航天100%股权的交易过程中，深交所就业绩补偿事项的问询如下：“结合中捷航空航天报告期内的业绩变动情况、核心竞争力、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明中捷航空航天业绩承诺业绩的可实现性”。

沈阳机床的业绩补偿承诺安排如下：

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2390 号）及相应评估说明，中捷厂业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入金额如下：如本次交易于 2024 年实施完毕，通用沈机集团承诺，业绩承诺资产在 2024年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺净利润数（因预计 2024 年收到的首台套产品应用补助具有偶发性，属于非经常性损益，故从 2024 年的预测净利润中扣除）分别不低于 2,679.40 万元、2,308.68 万元、2,392.09 万元；如本次交易于 2025 年实施完毕，业绩承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 2,308.68 万元、2,392.09 万元、2,464.42 万元。优先以股份进行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

对于交易所问询关注的业绩承诺可实现性，沈阳机床回复如下：

中捷航空航天深耕航空航天领域多年，始终致力于产品研发和自主创新，承接多项高档数控机床“国家科技重大专项”课题，持续优化产品结构，实现产品升级转型，不断满足航空航天领域发展应用需求。产品发展历经“从面向铝合金加工到钛合金、复合材料加工”、“从面向单机加工到柔性化产线加工”、“从面向零组件加工到数字化装配线，再到提供全套解决方案”、“实现五轴头关键核心功能部件国产化替代”四个阶段。中捷航空航天坚持科技创新，致力实现高质量发展，主要产品对标世界一流高端装备，制造体系完善，具备定制化产品设计、系统集成、装备配套制造等核心能力，能够为客户提供高附加值综合服务，可为重点客户提供可进口替代的定制化产品，解决加工大型复合材料殷瓦钢模具、飞机起落架、发动机机匣、飞机大部件整型等痛点难点问题。多款产品通过行业专家科学成果评价鉴定，技术参数达到国内领先、国际先进，成功填补了国内空白。

报告期内，中捷航空航天业务规模相对较小，规模较大的重要订单毛利水平及验收进度对标的公司经营业绩有较大影响，财务数据随之有较大波动。2024年 1-8 月，受部分客户验收进度有所延后，以及重点客户服务需要、首台套创新性产品生产成本较高等因素影响，中捷航空航天收入、净利润等业绩指标实现情况相对滞后。伴随重点客户验收进度加快，以及摆头等核心功能部件研制及应用取得突破，收入规模及毛利率水平有望持续提高。展望未来，中捷航空航天将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，更好地服务国家战略，紧抓下游市场及重点领域客户需求，在发展新质生产力方面更有作为，同时，维护好现有客户并持续拓展新客户，不断扩大收入规模，通过优化产品结构、采购策略及提高关键部件自主化率等措施，降低产品制造成本，加强成本费用控制，提高利润率水平，力争实现承诺业绩。

对于未设置业绩补偿的情况，交易所有时也会进行相关问询。

在捷捷微电收购捷捷南通科技 30.24%股权的交易过程中，双方约定过渡期内产生的亏损由上市公司承担，本次交易也未设置业绩承诺及减值补偿安排；因此，上市公司也遭到了交易所的相关问询:“结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。”而捷捷微电则从多角度进行了回应：

• 合规性

本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《重组管理办法》第三十五条中规定的情形，符合相关法规规定。

• 合理性

• 交易对方主要为财务投资者，有退出的客观诉求和要求，其作为少数股东不参与标的公司日常经营管理，难以对标的公司的未来业绩作出保证；

• 本次评估选用了市场法的评估结果，市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，标的资产的定价公允；

• 报告期内捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益；

• 根据标的公司的初步测算结果，预计无需由上市公司承担的过渡期亏损。

3.3 交易必要性

收购未盈利资产，特别是进行控股和财务并表后，若该资产持续未盈利，将会给上市公司带来较大经营压力，影响上市公司的持续稳定经营。因此，“交易的必要性与合理性”就成为交易所的首要关注问题。这一监管要点也体现在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）中，《重组办法》第十一条、第四十三条，特别是第十一条第五款规定：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”以及第四十三条第一款——“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”的相关规定，而“并购六条”中对于“关联交易、同业竞争”相关内容也有所放松——“顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度”。

如在维信诺（002387）收购合肥维信诺40.91%股权交易过程中，深交所问询函中要求上市公司“结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。”而在捷捷微电（300623）收购捷捷南通科技 30.24%股权的交易过程中，深交所同样要求上市公司“结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；

由此可见，上市公司在进行未盈利资产收购时，应当对相关资产的市场竞争力、发展前景、市场竞争环境、盈利预期等情况进行详细调研并将相关信息及时披露，结合收购成本及上市公司财务状况详细说明交易必要性和合理性，满足《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

3.4标的资产经营合规性及发展持续性

未盈利资产本身就存在较大的不确定性，投资者面临较高的风险。如果标的资产经营不合规，可能会引发法律纠纷、财务风险等问题，进一步加大投资者的损失。例如，若标的公司存在税务违规行为，可能面临巨额罚款，导致公司财务状况恶化，进而影响股东权益。关注发展持续性可以帮助投资者评估资产未来的盈利能力和增值潜力。如果标的资产具有良好的发展持续性，即使目前未盈利，也有可能在未来为投资者带来回报。相反，如果发展前景不明朗，投资者的资金可能面临长期无法收回的风险。

从本质来看，标的资产的经营合规性及发展持续性不仅与其估值息息相关，也同样反映出并购完成后的整合风险，对上市公司未来发展有较大影响，进而影响到全体投资者的切身利益。

在捷捷微电（300623）收购捷捷南通科技 30.24%股权的交易问询函中，深交所一共提到11个问题，其中有六个问题与标的资产的经营合规性及发展持续性相关，包括：

• 标的资产的市场地位、技术水平、核心竞争力、持续经营能力、库存商品、客户情况、销售费用情况

• 标的资产与上市公司、交易对方及关联方的业务往来的合理性

• 标的资产采购、处置资产合理性，是否存在关联关系

• 标的资产内控情况，关联方之间代垫成本费用、关联方款项处理、应收账款情况

• 标的资产的专利、研发情况

• 标的资产的债务、抵押、诉讼、仲裁、强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况

以上内容提醒上市公司在收购未盈利资产前应进行充分尽职调查，对标的资产的经营合规性和发展持续性有较为清晰的认识，尤其应当注意对标的资产盈利预期评估的相关指标选择需要审慎考量并充分披露相关依据。

3.5中小投资者利益保护

中小投资者利益保护一直是监管问询的重点，而”并购六条“则在鼓励收购未盈利资产的内容中设置了前提条件，即“在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。”因此，对于中小投资者利益保护的安排也是审核要点之一；从现有交易案例披露情况来看，中小投资者利益保护通常被置于重大风险提示的“本次交易对中小投资者权益保护的安排”一章下，通常的权益保护手段以程序性保护为主，通常包括：

• 聘请具备相关从业资格的中介机构；

• 严格执行相关交易程序；

• 严格履行上市公司信息披露义务；

• 确保本次交易标的资产定价公允、公平；

同时为了应对中小投资者即期回报被摊薄的风险，上市公司一般会采取如下措施：

• 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

• 坚持技术创新，推进产品升级

• 加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升

• 严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上述保护措施整体偏向于程序性规定，但也有一些交易中设计了特殊保护措施，如分别披露股东投票结果，赛力斯、芯联集成在交易报告书中披露，“上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况”。

4.1 “优质”未盈利资产的特征

（一）技术进步显著

技术进步性主要体现在高端制造实现国产替代、参与行业标准制定等方面。如芯联集成在交易报告书中披露，“标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC 等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中 SiC MOSFET 主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的 SiC MOSFET 产品，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。”

（二）良好的市场潜力和成长空间

市场潜力及成长空间体现收购资产的市场竞争力情况，也是未来持续发展盈利的重要保障。如捷捷微电在交易报告书中披露，“2021 年国内 MOSFET 市场中海外龙头企业英飞凌和安森美占据 32%的份额，国产替代空间巨大；可比公司仅华润微、士兰微进入国内 MOSFET 前十大厂商而标的公司 2023 年产能已超过燕东微 2023 年产能，2023 年产量略低于士兰微2023 年产量。标的公司 2024年预测产能、产量将超过燕东微、士兰微 2023 年产能、产量，与华润微、芯联集成 2023 年产能差距进一步缩小。综上，标的公司所处行业市场广阔且国产替代空间巨大，标的公司产能快速爬坡，具备较强的竞争力。”

（三）能够与上市公司形成战略协同或业务互补

战略协同或业务互补帮助上市公司“补链强链”，达到优化资源配套、节约生产成本、促进产业整合等效果，也是“并购六条”对于未盈利资产收购方向指示的应有之义。如赛力斯在交易报告书中披露，目前标的资产超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界 M9 等高端智慧电动汽车的高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，公司能够获得超级工厂的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套” 的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电动汽车产业生态集群的建设。

4.2 “优质”未盈利资产的行业要求

未盈利资产收购的相关政策内容置于“助力新质生产力发展”标题下，其内涵中已包含对于未盈利资产的行业要求；而“收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”则明确指出了未盈利资产与上市公司行业的关联要求。从近期交易案例的统计的15个案例来看，电子新材料、光伏、新能源电池、半导体等高技术、优质生产力企业占到8个，其余6个为传统行业，包括矿石采选、金属切削机床、显示器制造、化学原料制造、商业租赁及农副食品加工；还有1个为互联网新兴产业中的跨境电商行业。由此可见，并购标的的行业需要向高科技、新兴生产力方向靠拢。如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业；在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。此外，对于传统行业未盈利资产的并购，则要偏向于产业整合和上市公司“补链强链”。《十四五规划和2035纲要》同样提到，要改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。

• 总体来看，对于未盈利资产的收购，“并购六条”表态支持，但也划定了前提条件和大致方向。对未盈利资产的并购需要“有助于补链强链和提升关键技术水平”，同时满足“不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排”的前提条件。对未盈利资产收购的监管放松为未盈利的战略新兴产业和未来产业标的的投资退出，以及上述类型企业的融资发展提供了许可通道。

• 收购优质未盈利资产的风险与机遇并存，合理规避风险、审慎选择标的、注意监管动向及要点至关重要，需特别关注交易必要性、估值问题、业绩补偿承诺、中小投资者利益保护措施并对标的资产经营合规性及发展持续性进行充分尽职调查。

• 未来有望获得并购的未盈利企业主要来自几方面，一是高科技与战略新兴产业相关资产，比如人工智能、生物科技、新能源、半导体、航空航天等；二是产业整合和上市公司“补链强链”相关资产，如传统行业中的石化、钢铁、有色、建材、纺织、化工等；此外，还需特别关注IPO失利的高精尖未盈利企业（如创新药、芯片设计企业等）。