近年来，随着国有企业合规管理体系建设工作的不断深入，部分走在前列的央国企合规管理体系已陆续“基本建成”或“取得阶段式成果”。那么，如何评价一家国有企业自行或聘请外部机构所建设的合规管理体系是否有效呢？

国有企业合规管理体系的有效性评价是对国有企业合规管理体系在督促国有企业履行合规义务，识别、分析和防控合规风险所发挥的实际效用加以检验、评判的过程。2022年10月1日正式生效的《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）系统全面地总结了2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）发布以来中央企业合规管理实践，吸收了国际合规管理先进经验，强调有效性是合规管理的第一关键词。

合规管理体系有效性评价的要求存在于国内外各类合规管理体系建设的标准与规范中，以指导企业开展评价工作。由于对合规管理体系有效性评价的文件较多，笔者选择部分有代表性的文件予以说明。

1.《企业合规计划评估》（美国司法部）

国外普遍重视合规有效性评价，2017年美国司法部首次发布《企业合规计划评估》并于2020年6月1日做了再次更新，从“设计、执行、效果”三个维度对如何形成一项有效的合规机制提出了具体指引。《企业合规计划评估》以对涉嫌犯罪的公司所开展的合规计划进行评价，确认其是否达到合规标准，是否适用公司合规免责、合规暂缓起诉、合规不起诉等刑事宽宥措施。

《企业合规计划评估》主要从“合规计划设计是否良好”“合规计划是否得到了执行和实施”“合规计划运作情况是否良好”三个核心模块对公司合规计划进行有效性评估。并在这三个核心模块下进一步细化了各项评估指标，包括十二项一级指标和五十多项二级指标，以及共计两百余项具体评价指标[4]。

具体而言，一级指标包括：其一，从风险评估机制、政策和程序、培训和沟通机制、匿名报告机制和调查机制、第三方管理机制、并购合规管控六个方面审查公司合规计划设计的有效性，确保公司不仅明确表明对违规行为的零容忍，而且制定了适当的合规政策和合规程序。其二对于该项合规计划是否得到了执行和实施，从中高级管理层的承诺、合规人员的自主权和资源、合规奖惩戒机制三方面进行评价。所侧重的是公司是否有独立、权威和拥有必要资源的合规组织体系，以及是否建立了合规奖惩机制[5]。其三，重点关注合规计划的持续改进、对不当行为的调查方式以及对潜在不当行为的分析和纠正。从而确认公司合规管理体系能否有效识别不合规行为，并及时进行自我报告、分析及纠正。

2.国内外合规管理体系标准

《合规管理体系－指南》（ISO19600：2014）自颁布以来，为全世界范围内合规管理体系的规范化、标准化建设提供了指导。基于最新的合规管理实践，ISO于2018年11月启动了ISO37301的制定工作，并于2021年4月13日正式发布ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，修订并代替ISO 19600:2014《合规管理体系指南》。

新版《合规管理体系－要求及使用指南》对合规管理体系的有效性给予了充分重视，不仅高度重视治理层和管理层在组织价值观和内部治理上的核心领导力，也在过程控制和程序部分引入“测试性控制”以最大限度确保合规管理体系运行的有效性[6]。与其他ISO标准类似，它主张的体系评价是“基于要素”的，即基于合规管理体系标准基本要素的运行有效性设计而成。2022年，作为可供企业进行A类认证的国家标准《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）颁布，该标准等同采用ISO 37301，仅在个别术语和附录做了一些最小限度的编辑性改动以加强在我国的适用性。目前已有部分在合规管理体系建设方面比较领先的国有企业完成了前述两个标准的双认证，在认证评价过程中，一定程度上也通过收集客观证据并与审核依据进行比对从而对企业的合规管理体系进行客观评价。这种方法侧重于反映企业合规状况、潜在问题以及改善合规管理。

此外，目前国内比较普遍使用的有效性评价标准是中国中小企业协会发布的《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）（2022年5月23日发布）以及中国企业评价协会发布的《企业合规管理体系有效性评价指引》（T/CEEAS 003-2022）（2022年10月12日发布）。上述团体标准均对标ISO 37301，对合规管理体系有效性评价进行了比较完整的系统化设计，规定了合规管理有效性评价的基本原则、评价内容、方法及流程等。

其中，《企业合规管理体系有效性评价指引》在ISO 37301各项要求和指南的基础上将《办法》的相关内容也融入评价指标，将党建作为附加评价指标，以凸显党建在国有企业或部分非公有制企业合规管理中发挥的重要作用。《企业合规管理体系有效性评价指引》兼具ISO 37301的要求与国有企业合规管理体系的要求，比较适合国有企业进行合规管理体系有效性评价时使用。而《中小企业合规管理体系有效性评价》的亮点在于在评价指标中分设了中型企业和小微企业的评价指标。针对小微企业组织结构和管理模式相对简单、从业人员少的特点，在保留合规管理体系基本要求的前提下相应简化合规管理体系的评价标准，使其更具有可操作性，更符合小微企业的管理实际。

3.其他有效性评价文件

在涉案企业合规整改方面，主要适用的规定包括《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》等。此类规定要求涉案企业针对与案涉罪名有密切联系的合规风险进行合规管理，并由第三方监督评估组织对其有效性进行评估。但对于上述涉案企业合规体系有效性评价的标准、方法、指标等暂未确定统一、详尽的标准、指引或规定。而适用于某一特定行业、领域的规定主要集中在境外经营和金融证券领域，以《企业境外经营合规管理指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《保险公司合规管理办法》为例，此类文件通常仅针对该领域的企业而制定，不具有普适性。

对于国有企业而言，合规管理有效性评价的主要依据是国务院国资委发布的适用于中央企业的《办法》以及各地方国资委发布的适用于本地国有企业的合规管理办法和合规管理指引。2023年8月，国务院国资委下发了《关于开展2023年中央企业合规管理体系有效性评价工作的通知》，进行现场合规管理工作评价。在开展中央企业合规管理体系有效性评价工作时同步下发了《重点领域合规评价自评表》，从专项评价的维度，要求中央企业从自评价着手逐步探索本企业的合规管理有效性评价路径和机制。部分中央企业也自2023年相继启动了年度合规管理体系有效性评价工作。例如中国海洋石油集团有限公司召开2023年度合规管理体系有效性现场评价工作启动会，对现场评价工作作出部署。根据工作计划，评价小组由集团总部和外部咨询机构组成，用一个月时间，赴集团公司总部和五家所属单位及其部分三级及以下单位进行现场工作，针对各单位不同情况展开综合评价和专项评价，形成报告呈报集团公司董事会。中国建筑发布了《中建集团合规管理有效性评价的实施方案》，确定了评价工 作的总体目标、评价范围、评价方式、工作组织、评价程序、评价结果及运用等内容。

纵观前文所述国内外合规管理有效性评价研究的实际可以总结出现国内尤其是国有企业目前合规管理有效性评价工作有如下特点：

1. 合规管理有效性评价侧重于符合性

由于国内合规管理工作仍处于持续发展阶段，目前合规管理有效性评价更倾向于关注“有没有”。我国企业搭建合规管理体系所依据的规定和标准，倾向于采用纵向合规要素的结构开展评估，总结的评价指标也较为原则，造成评估深度不够。除中国证监会发布的《证券公司合规管理有效性评估指引》之外，对于合规管理体系有效性评价的标准、方法、评价指标等均没有具体详尽的描述，也没有统一的规定或标准出台[7]。

2. 合规管理有效性评价工作容易流于主观及表面

目前，以贯标认证为代表的合规管理有效性评价工作多数表现为现场的书面审查，再通过访谈的形式听取企业员工描述的合规问题，第三方专家进行现场审查的工作时间通常为3天左右，往往缺少对合规管理执行和实践效果的深层调查，有待客观深入推进。

另一方面，评价均赋予了评估者更多的主观判断权力，例如《企业合规计划评估》中关于中高层的承诺、政策的制定与发布等可以被称为客观的指标，也有赖于评价者主观的判断指标是否实际运行，容易停留于表象。《证券公司合规管理有效性评价指引》提出的较为复杂的指标体系中大量指标的判定，也都依赖于评估者的主观判断。

3. 合规管理有效性评价的技术手段有待丰富

国外已存在大量的合规风险管理软件，可以提供更便利和高效的评估协助。而国内合规管理有效性评价方法多为现场访谈、书面审查，辅以穿行测试、飞行测试等方式，对合规风险评级的技术还比较简单，且受限于信息化水平，目前缺少有效的合规风险适时监测和控制手段，较难对有限的信息数据及资源进行技术处理，更难以对合规风险管理形成有效的支撑[8]。

由于很难找到一套适用于全部企业的评估指标，那么对国有企业合规管理进行真正深入的有效性评估，必须因时因地因企制宜，为企业量体裁衣量身定做。笔者结合近年来央企、地方国企推动合规建设的实践，以服务的项目的经验为例，总结了国有企业合规管理有效性评价工作开展的要点，以期为企业和评估机构提供借鉴，也希望对国有企业合规管理体系建设和发展有所助益。

1.确立评价对象及范围

资源的有限性决定了开展有效性评价工作时要有所侧重，提高针对性。省、市国资委出资监管的国有企业具有一个明显的特征即绝大多数以集团架构形式存在，多数企业具有多层级的组织架构。简单的集团架构至少有三层，而复杂的集团架构甚至多达九层。集团架构企业普遍拥有多家全资子公司、控股子公司和参股公司。基于此，在开展合规管理有效性评价时科学准确地确定合规管理有效性评价的对象及范围十分重要。

对集团性质的国有企业本身而言，合规管理体系从建设到评价都需要做到全面覆盖，这体现在三个“全”上，即将合规要求嵌入经营管理全领域各环节；贯穿决策、执行、监督全过程；落实到各部门、各下属单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。从而使评价内容和结果能够反映集团合规管理体系包括建立、实施、运行、维护、持续改进的情况。

而作为集团利润中心、业务中心的下属机构，则需要结合下属机构的成立时间、发展情况、合规管理体系建设的实际进行区分。笔者认为，要重点突出，在对象选择上，一是关注向国资委上报的重要子企业，重点子企业需要更精细和规范的合规管理，因此也有必要通过合规风险管理有效性评价进行持续关注，二是关注发生过历时合规风险事件以及通过审计监督、合规报告就发现了问题的下属机构。对于评价的范围，要突出重点，锁定在对合规风险研判及管控的适当性以及充分性上，评价时可以根据对下属机构的审计检查结果以及年度合规管理工作报告等内容进行综合判断，以此为基础标识出重点领域、重要环节、重点内容。以便以更高的视角查找问题，注导集团公司主动加强合规风险管理。

2.科学设置评价指标体系

评估指标体系设计的是否科学，将直接决定一次合规管理有效性评估的成败。国务院国资委下发的《合规管理体系有效性评价自评表》为国有企业合规管理有效性评价提供了框架和标准。笔者结合服务项目情况，根据公司实际情况优化，明确合规管理评价具体标准。

一是重点关注一级指标设置。结合国有企业合规管理体系建设的要求，重点关注六个方面：（1）人的层面，即组织与权责上是否做到从高层做起、合规人人有责，是否明确且合理分配了合规管理的具体职责；（2）制度层面，合规管理制度是否分级分类具有操作性；（3）机制层面，关注合规风险管理机制设置的适当性、合规要求的覆盖性以及合规管理体系运行的有效及持续适用性；（4）文化层面，关注合规理念意识是否形成了自上而下、内生自发的氛围；（5）信息化建设，重点评价合规管理信息系统作用发挥情况；（6）违规处罚情况，即有效性评价年度范围内企业及员工因发生合规风险事件而产生的处罚情况，以评估合规运行情况以及形成持续改进。

二是进行科学权重赋值。由于合规有效性评价需要系统地反映国有企业合规管理体系运行的情况，为避免评价指标之间逻辑冲突、以偏概全等，需要根据评价工作的侧重点合理设置权重。应以前六个方面作为基础性指标，分别设置总分100分，合规管理的有效性主要体现在合规风险管理机制要有效运行，因此运行机制（含监督问责）占权重最大，占50%，并且细化到从合规风险评估分析预警到合规审查、合规监督、合规举报、合规考核等具体机制上。而组织建设、制度建设、合规文化、信息化建设分占剩余50%。此外，将违规处罚作为扣分性指标，从体系持续动态改进形成良性循环运转的原理出发，形成严谨有序的规则系统。

 三是明确合规管理评价具体标准。在《合规管理体系有效性评价自评表》基础上沿着合规体系建设、合规运行、合规管理结果三个方面细化评价指标，按照“6个方面44大项”对标评价对象的业务范围，优化评价标准，分值设计偏预防、重落实。举例而言，对于组织建设方面，细化对合规组织架构建设及履职情况的考核，指标落脚在组织架构权责划分是否明确合理，能否保证合规管理在各级组织架构尤其是基层能否发挥作用。包括：合规管理牵头部门的独立性，合规管理队伍的建设情况（如是否匹配了合适、足够的合规管理人员，是否基于合规管理队伍独立、科学、不受干扰的报告路线）。而对于各部门、员工的合规管理岗位职责落实上，主要评价业务部门及职能部门判断合规风险的准确性、管控合规风险的专业性、以及防范合规风险的自觉性，检验业务及职能部门在具体业务单元中是否发挥了第一道防线的作用，是否主动进行日常的合规审查，是否对合规审查的效能进行记录和改进，是否定期修改、完善相关业务流程和岗位手册，是否支持并配合合规管理牵头部门的进行风险识别、分析和评估。

3.规范评价方法和程序

规范的评价方法和程序有助于指导合规管理有效性评价“正确做事”。合规管理有效性评价一定程度上类似于中医的系统性诊疗，即通过对企业经营管理的整体性把握，全面审查分析，以实现企业合规内循环的正常运转。具体来说，国有企业合规有效性评价程序具体包括成立评价小组、制定合规管理有效性评价方案、收集与审查相关资料文档、现场检查、评价信息的分析与对比、合规管理评价结果的出具与报告。

按照“五年一轮全覆盖”的目标，国务院国资委已经启动了中央企业合规管理体系有效性评价工作，随着各地方国企合规管理体系建设工作的推进，笔者认为在不久的将来，地方国资委也将参照国务院国资委小组的工作方式来推动地方国企合规管理评价工作。

对于合规有效性评价的常用的方式包括但不限于文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、个人访谈、实地走访、穿行测试、系统及数据测试等，但其方法论与中医诊断的“望、闻、问、切”有异曲同工之妙。

“望”——通过书面调查问卷、调阅资料、实地查看等非现场方式了解企业的合规管理情况。在进行书面问卷调查时要注意：精心设计构思问卷内容，以获得真实、可信的资料为目的，并且要注意资料时整理和统计的便利性。

“闻”——通过个人访谈、企业走访、穿行测试等“听诊”的方式，在个人访谈中要注意：提前明确访谈对象并确定访谈提纲，访谈对象范围应当“自上而下”涵盖领导班子（高级管理人员）、业务及职能部门的主要负责人和各业务条线的业务骨干或员工。在访谈提纲设计及访谈过程中要充分考虑被访谈对象的背景情况，结合其岗位年限、职位职级、岗位职责来对访谈对象进行全面分析，注意方法和技巧，以保证所反映的问题和情况具有代表性，能准确地反映该行合规风险管理的具体执行情况。

“问”——以结果为导向，通过访谈追问，抽样分析等方式，交叉印证从各种途径渠道了解到的信息，深入挖掘信息，从而相对客观、全面地反映企业合规管理体系中的问题所在，客观、真实、有效地作出合规评价。

“切”——通过综合分析，从而对制度设置的完备性、体系构建的完整性、机制安排的适当性和运行的有效性，以及合规保障情况作出全面评价和诊断，查找存在问题和差距，分析问题产生的原因，并提出可行的整改建议，最终形成评价报告发送至企业。需要注意的是：对于集团化的企业进行全面有效性评价，在报告中应对集团公司和下属机构分别提出建议，在形成下属机构合规有效性评价报告时同步发送集团公司，从而从更高的管理视角帮助集团公司自上而下全面提升合规管理水平。

4.合规管理有效性评价结果的运用

正如中医四诊法“望、闻、问、切”其最终目的在于“治未病”，国有企业合规管理有效性评价结果可以作为指导国有企业建立合规风险防控长效机制的依据。

着眼于当下而言，合规管理有效性评价结果可以多维度、多层次地描述国有企业合规管理的整体情况，从而判断它现实性的成效和缺陷，及时发现并处置已经出现的各类风险事件。以合规管理有效性评价作为经营管理提升工具，充分落实评价成果运用；建立健全整改机制，对评价发现的问题进行分类，对涉及集团公司“零容忍”事项清单的问题，采取约谈相关部门、单位的主要责任人等方式严肃问责，并将整改完成情况纳入公司所属单位年度法治建设考评予以考核，考核涉及所属单位主要负责人、相关责任部门负责人及相关管理人员，层层落实考核责任人，进一步压实合规管理责任，使经营管理人员逐渐树立经营管理的法律意识、合规意识。

着眼于未来而言，合规管理有效性评价结果不仅能够评估现有机制实现了合规管理目标的程度和水平，且能够通过动态评价的方式进行合规风险预警分析及报告，并发现合规风险事件背后隐藏的理念、制度、运行等方面的深层问题。对于评价对象而言，评价结果可以从正反方面发挥重要作用，正向的评价结果能激励领导班子（高级管理人员）及员工向更高目标努力；负面的评价结果则能引起领导班子（高级管理人员）及员工的重视，发挥督促和警醒作用。在集团化的企业中，形成评价结果的过程也正是反馈集团自上而下管理成效信息的过程[9]。充分发挥评价结果的作用，使集团将合规管理的理论认知和实践经验有效结合在一起，分析、确认、澄清、完善集团管控思路和措施，提高国有企业合规风险管理的整体水平。

经过国央企几年的实践，国有企业对于为何需要开展合规管理有效性评价工作，如何开展合规管理有效性评价工作以及如何通过评价有效推动合规管理体系从“纸面合规”走向“实质合规”在认识和实践上仍存在提升的空间。合规管理体系建设已成为国有企业高质量发展的大趋势和主旋律，合规管理的“有效性”不仅关乎企业建立的合规体系是否能在日后经营中真正发挥作用，也关乎合规改革政策推进的正当性，在合规管理强调“有效性”的2.0时代，国有企业更应重视有效性评价工作，严格按照相关要求落实各项工作，最大程度地实现企业合规管理目标，为企业高质量发展保驾护航。

[1] 吴学静：《企业合规管理体系认证问题分析及发展建议》，载《中国标准化》；2022-12-31。

[2] 李 婕：《首席合规官来了！》，载人民日报海外版；2022-10-11（第11版）。

[3] 刘相文、汤敏志、李振伟、卢鹰旋：《中国企业如何进行合规管理有效性评估？》，载中论资讯，https://www.zhonglun.com/Content/2021/11-29/1605225410.html#:~:tex，2021-11-29.

[4] 刘相文 汤敏志 丁海东：《企业合规管理评估域外经验及对中国企业的启示》，载中伦咨询，https://www.zhonglun.com/Content/2021/12-24/1347225354.html，2021-12-24.

[5] 陈瑞华：《有效合规计划的基本标准》，载：http://www.360doc.com/content/19/0924/14/51617097_862927749.shtm ；2022-01-01.

[6] 中国信息通信研究院技术与标准所 钱悦 李文宇：《合规管理迫在眉睫 标准化进程加快》，载人民邮电；2020-07-23（第6版）.

[7] 陈宇：《构建合规管理有效性评价标准的域外经验和中国实践》，载贸法通，https://www.ctils.com/articles/11392，2023-9-22。

[8] 邓玉洲：《我国证券公司合规风险评估的问题与对策分析》，载《金融经济（理论版）》；2010-05-25。

[9] 谢丽琴：《商业银行合规风险管理有效性评价模式研究》，载《南方金融》2012-11-27。