在上市公司股权转让中，监管层会格外关注控制权的变更，因此，对于涉及上市公司控股股东变更的协议转让，交易所对此会发出问询函，对此次股权转让的相关事项进行问询，同时就有关事项会要求律师及财务顾问发表核查意见。

据统计交易所对上市公司控制权转让的问询函，交易所对上市公司股权转让的监管关注主要有以下几点：

（一）有关转让的原因。转让的原因是首要关注的问题，通常先了解转让原因是否合理，来判断是否存在后续安排。若不能合理解释本次股权转让的原因，则不排除存在补充协议及其他后续安排的可能。

（二）转让价格合理性的问题。转让价格除不得低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，对于溢价的具体原因与合理性的问题也是审查的重点。

（三）资金来源。通常需要全面披露受让股权所涉资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。

（四）未来一年的计划。受让主体需披露本次协议受让股权后12个月内是否会存在对公司的资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项等重大调整计划。

（五）补充协议/附属协议。所签订的所有协议，应当及时、完整的披露。

（六）承诺事项。承诺的履行情况以及承诺的必要性、合理性、可执行性。会格外关注本次股权转让，是否违反股东的相关承诺。

（七）控制权稳定措施。本次股权转让后，对公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响，以及未来保持控制权稳定性的具体措施。

（八）符合相关法规规定。需要符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的指引。

（九）委托表决权。是否有委托表决权的情况，以及决议是否有效的情况。

（十）后续安排。通常需要披露本次股权转让的后续安排，包括股权的减持计划、质押融资安排，以及对实际控制权的影响等。

在上市公司协议收购的监管要点中，通常补充协议/附属协议是否签署，以及价格调整、控制权稳定性、后续安排等一般约定在补充协议/附属协议中的事项，为交易所的重点关注事项。

（一）民事责任：致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当赔偿损失

根据《证券法》八十五条等相关规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

因此，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

（二）市场禁入：情节严重的，中国证监会可以采取证券市场禁入措施

根据《证券法》第二百二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第六十条以及《证券市场禁入规定》第三条规定，信息披露义务人或者信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施。

因此，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，被认定为情节严重的，信息披露义务人或者信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员可能被中国证监会采取证券市场禁入措施。

（三）证监会有权采取监管措施

根据《收购管理办法》第七十五条及七十六条等规定，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，信息披露义务人或者信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员可能被中国证监会采取“责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施”。

（四）表决权限制

根据《收购管理办法》第七十五条及七十六条之规定，在违约披露情形改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

（五）交易所处分（以深交所为例）

根据《股票上市规则》第12.4、12.5等规定，信息披露义务人，违反上市规则及交易所的其他规定的信息披露义务，交易所视情节轻重给予以通报批评或公开谴责等处分，其中，上市公司控股股东、实际控制人作为信息披露义务人的，交易所有权公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

因此，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，可能被交易所视情节轻重给予以通报批评或公开谴责等处分，其中，上市公司控股股东、实际控制人作为信息披露义务人的，交易所有权公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

（六）行政处罚：责令改正，给予警告，并处罚款

根据《证券法》第一百九十六、一百九十七条之规定，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，信息披露义务人可能被证券监管机关要求责令改正，给予警告并处罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员可能被给予警告，并处罚款。

（七）刑事责任：对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者债权人等其他人利益，或者有其他严重情节的，构成犯罪的，依法追究刑事责任

《刑法》对此规定了【违规披露、不披露重要信息罪】。关于该罪的立案追诉标准，《最高人民检察院、公安部关于印发《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》的通知》第六条予以了规定：【违规披露、不披露重要信息案（刑法第一百六十一条）】依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的；……（四）未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的……（八）多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的；（九）其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。

因此，若上市公司收购过程中，未披露补充协议或者补充协议的内容披露不完整，构成犯罪的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

（一）对《补充协议》负有信息披露义务的人：减持方和收购方。减持方和收购方的直接责任人员将一同承担法律责任。

（二）对《股权转让协议》的《补充协议》应当及时披露。根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年5月1日生效）第27条的规定，履行协议及补充协议信息披露义务的时间点应为：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

（三）《补充协议》内容应当完整披露。根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号/16号》的相关规定，首先应当披露《补充协议》的存在。其次，对补充协议中涉及转让价款、股份转让的支付对价、付款安排、特别条款、就本次股份转让附加特殊条件、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等情况的，应当进行披露。

（四）确保披露内容的准确性，不得有虚假记载、误导性陈述。上述三种情况，大部分是过失行为，而虚假记载及误导性陈述则是由于《补充协议》内容可能违反有关上市公司股权转让相关法律法规、合规性要求、协议转让的禁止情形，通过虚假记载、误导性陈述来隐瞒实际情况，获取不正当利益。此种行为不仅会引致行政处罚，致使投资者遭受损失的需承担民事责任，情节严重还需承担违规披露、不披露重要信息罪的刑事责任。