因俄乌冲突，美国采取了一系列对俄措施。首先则是美国总统签署了四项行政命令，该等行政命令旨在提纲挈领地规定以禁止特定涉俄行为，并以协调各政府部门（美国商务部、财政部等）在该行政命令项下的进一步联合细化行动。

对于中国企业而言，若是中国企业存在涉俄交易，例如货物交易中，货物的目的地是俄罗斯，或者货物成分的来源地是俄罗斯，或者在俄存在项目；或者涉及飞机、航空业的服务贸易中涉及俄罗斯；或投融资项目中涉俄企业/金融机构；那么，在什么情况下，中国企业的该等涉俄交易要关注美国具有长臂管辖性质的出口管制与经济制裁规定？换句话说，什么情况下，中国企业涉俄交易落入美国长臂管辖范围？

因此，本文将重点分析美国对俄罗斯制裁措施，以及该等措施中的长臂管辖，并相应给中国企业提供必要的初步应对合规建议。

本文将分成四个章节，进行系列介绍，包括：

• 系列一：美国总统签署的行政命令

• 系列二：了解美国商务部工业安全局（BIS）对俄管制新规，以及，判断：什么情况下，中国企业会被美国商务部出口管制长臂管辖？

• 系列三：了解美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）对俄制裁新规，以及，判断：什么情况下，中国企业会被美国财政部经济制裁长臂管辖？

• 系列四：中国企业的应对合规措施

考虑到当前俄乌冲突情况复杂以及美国对俄罗斯的制裁及管制措施的快速调整，建议企业提高风险意识，了解交易本身，做好谨慎调查。

1.建议企业确定交易类型是什么？针对不同类型的交易，需要首先排除下述所列的特别风险点，若涉及，则建议尽快寻求相关专业人士的建议：

(1)  贸易类。首先排查：

• 出口至俄罗斯、卢顿地区？

• 再出口至俄罗斯、卢顿地区？

• 或者将俄罗斯的货物最终出口至美国（中间经过多轮中转）

(2)  服务类（尤其是飞机、航空业）。首先排查：

• 是否是涉及任何在美国制造的飞机？或在外国制造并包含超过25%源自美国的受控物项的飞机？

• 飞机是否被俄罗斯国民拥有/控制？飞机的识别信息是否被BIS列入清单？

• 是否是对任何上述飞机采取的任何后续行动，包括但不限于加油、维护、修理或提供备件或服务，均需要做合规风险评估。

(3)  投融资类。首先排查：

• 是否为俄罗斯企业提供债务融资（是否是美元计价）？股权投资？

• 被投/融资项目是否涉及俄罗斯、卢顿地区？

• 被投项目的行业是否涉及俄罗斯金融、能源、国防、情报行业？

(4)  复合型项目

• 即涉及货物进出口，又涉及债务/股权融资，需分别关注相关的风险点。

2. 其次，进一步针对不同的交易种类，细化排除风险点，若涉及，则进一步交由专业人士分析。

举例而言，针对货物贸易，需要注意以下特别关注点：

1. 和谁交易？（直接/间接供应商；直接/间接客户；最终用户；货运代理；承运方）

• 交易中任何一方是否被列入美国及各国管制、制裁清单？是否与被列清单具有股权关系（关注50%规则）？

• 交易中任何一方是否敏感行业，例如俄罗斯的金融、能源、国防、情报行业？是否与目前俄罗斯与乌克兰冲突地区、俄罗斯军事主体等发生关联？是否参与、支持本次俄乌行动？

• 交易中一个环节的主体，是否涉及美国/美资企业？

2. 交易物项？（成分及用途）

• 是否是“奢侈品”（《美国出口管制条例》第746条新的第五补充案中确定的任何产品，例如饮料，烈酒，烟草及人造烟草或其替代品，香水，化妆品及卫浴用品，皮革制品；马鞍和马具旅行用品、手提包，毛皮，人造毛皮等。）

• 是否含有美国成分？美国成分比例多少？美国出口管制编码（ECCN）码？关注美国商业管制清单(CCL）

• 用途是否涉及飞机（航空业）？

• 用途是否涉及能源？是否涉及“在俄罗斯深水（超过500英尺）或北极近海地区或俄罗斯页岩地层勘探或生产石油或天然气”行业？

• 用途是否会被直接/间接会将贵司的产品用于军事最终用途或用于俄乌冲突行动？

3. 物项中转、去向哪里？

• 目的地、途径地是否是卢甘斯克人民共和国，或顿涅茨克人民共和国地区（“卢顿地区”）？——涉及卢顿地区禁运：《第14065号行政命令》禁止：直接或间接将任何来自卢顿地区的货物、服务或技术进口到美国，以及禁止从美国或由美国主体直接或间接地出口、再出口、销售或供应任何货物、服务或技术到卢顿地区，无论位于何处。

• 目的地、途径地是否是俄罗斯、或其他被美国制裁的国家及地区？

• 目的地、途径地是否是美国境内，包括在美国对外贸易区（U.S. Foreign Trade Zone）或经美国中转？

4. 资金流（银行、中间行；币种）

• 是否被列入美国及各国管制、制裁清单？是否与被列清单具有股权关系（关注50%规则）？

• 是否使用SWIFT系统？是否美元计价？