公开资料检索显示，最近5年IPO审核中涉及外部顾问持股主要关注问题如下：

1、外部顾问持股的股东适格性

外部顾问持股的股东适格性问题是监管机构关注的重点，包括外部顾问是否为法律法规禁止持股的对象，外部顾问持股是否违反其任职单位的规定等。针对此类问题，一般从外部顾问不存在公务员、党政领导干部、高校领导班子成员等禁止成为发行人直接或间接股东的角度并结合外部顾问任职单位的兼职持股规定进行回复。

当外部顾问具有特殊身份时，问询则会进一步侧重于其特殊身份对持股合法性的影响，例如山大地纬（688567）关注高校教职工兼职持股的合法合规性[1]，华恒生物（688639）关注中科院顾问任职持股是否符合事业单位的相关规定（关于特殊身份对股东适格性的审核及回复要点见本文三、对有特殊身份的外部顾问持股特殊身份关注要点及案例解读/1、外部顾问为高校教师及科研院所人员）[2]。

2、外部顾问持股背景、原因、必要性与合理性

解释聘任外部顾问的背景及原因几乎是反馈问题中不可避免的关注点，监管机构将关注外部顾问的背景及服务内容、企业聘请外部顾问是否出自真实需要，外部顾问对企业具体做出了哪些贡献、向外部顾问进行股权激励的必要性、合理性等。例如云天励飞（已过会）要求发行人解释设立外部顾问持股平台的原因，论证顾问对发行人生产经营的影响、发挥的作用等[3]。

回复此类问题时，发行人通常需要披露外部顾问的个人简介（包括其学历、任职经历、研究领域等），以及说明该外部顾问在发行人处的具体职责及服务内容（常见服务内容包括外部顾问参与发行人生产研发工作，为发行人引入客户、引入投资人，为发行人公司治理提供咨询服务等），并论证股权激励的必要性及合理性（例如通过股权激励使顾问长期为企业服务、节约公司现金流等）。

3、外部顾问持股价格及股份支付

就外部顾问持股的作价问题，反馈通常关注外部顾问持股的价格如何确定，以及作价是否具有公允性、合理性、是否经过内部审议程序。如作价低于公允价格，是否存在损害其他股东利益的情形，是否按照《企业会计准则第11号--股份支付》确认了股份支付，股份支付计算依据是否准确，对发行人未来财务数据的影响如何等。例如格科微（688728）曾在反馈问题中被要求解释外部顾问持股平台增资价格低于员工持股平台以及同期投资者的合理性[4]，中科微至（688211）则被要求核查股权激励产生的股份支付费用和计算过程是否准确等[5]。

此类问题的回复需说明发行人向外部顾问授予股份的定价依据（参考公允价格定价/净资产定价/其他协商确认的价格等），定价是否具有合理性（包括与投资者入股价格相比、与公司员工股权激励价格相比），发行人授予外部顾问股份进行的审议程序等；如授予价格低于公允价格的，说明股份支付的确认情况并测算对发行人未来财务数据的影响。

4、外部顾问兼职持股与任职单位的竞业禁止或保密协议

具体包括外部顾问是否与任职单位存在竞业禁止或保密协议的约定，外部顾问任职及持股是否违反了其与任职单位的约定，是否存在侵犯任职单位权益的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷等。格科微（688728）、云天励飞（已过会）均在反馈中被问到上述问题。

回复此类问题需如实披露外部顾问与其任职单位、兼职单位是否存在竞业、保密约定；如外部顾问与任职单位存在竞业安排的，可以通过结合发行人的主营业务，并获取外部顾问及其任职单位的书面说明等方式论证外部顾问的兼职持股行为未违反外部顾问与单位的约定，发行人不存在侵犯他人权益的行为，顾问兼职持股不存在纠纷或潜在纠纷。

5、外部顾问持股是否存在利益输送

这类问题主要包括外部顾问对外投资和任职企业是否与公司及其董监高存在资金、业务往来，外部顾问与企业及客户、供应商是否存在关联关系或特殊利益安排、是否存在代持等。

常见的回复思路为披露外部顾问对外投资和任职企业的情况，并对外部顾问出资前后、报告期内的银行流水等进行核查，披露外部顾问与发行人及其董监高、客户及供应商之间的关联交易或关联往来（如有），确认外部顾问与上述人员不存在异常资金往来与利益输送安排，不存在代发行人承担成本费用的情形；外部顾问入股资金来源于其自有资金/自筹资金，外部顾问的股份系本人真实持有，不存在委托持股或其他特殊利益安排。

6、外部顾问持股的穿透计算

《证券法》第九条第二款规定，向特定对象发行证券累计超过200人，为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。反馈问题通常包括持股平台是否应穿透计算股东人数、穿透计算的股东人数是否超过200人等。

外部顾问不属于公司员工，在穿透计算股东人数时，外部顾问应按照实际人数进行计算；但实践中，存在部分外部顾问参与发行人的员工持股计划并在员工持股平台持股的情况，根据《首发业务若干问题解答》等相关监管规则的要求，如该外部顾问系在新《证券法》实施前（即2020年3月1日）参与员工持股计划，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。例如慕思股份（001323）员工持股平台慕泰投资（系新《证券法》实施前设立的员工持股计划）中含1名外部顾问陈某，在计算穿透人数时，将陈某单独计算为1名，其余员工合并计算为1名[vi]。除此之外，持股平台中含外部顾问的，持股平台通常应按实际人数穿透计算，例如均普智能（688306）在反馈回复中提到其员工持股平台系发行人为实现对核心员工以及外部咨询顾问的激励而设立的持股平台，不属于员工持股计划，并对持股平台全体合伙人进行了穿透计算[7]。

1、外部顾问为高校教师及科研院所人员

实践中，公司通过聘任高校教师及科研院所人员为外部顾问参与企业研发、设计的情况较为常见，特别是对于生物医药及智能制造等技术密集型行业。《公司法》《证券法》等法律法规未曾对高校教师或科研院所人员持股作出禁止性规定，但在聘用此类人员时，企业还应该注意该人员是否具有领导职务、是否为党政领导干部等阻碍其持股的特殊身份；同时，企业还应关注顾问任职高校或科研院所的相关规定，以确保该顾问兼职持股行为的合法合规。

山大地纬（688567）员工持股平台中存在多名外部顾问为高校教职工、研究员，反馈就外部顾问参与员工持股平台是否符合法律法规进行了问询，反馈回复按要求披露了持股平台顾问姓名、顾问加入持股平台时的身份、目前的身份及持股价格，并查阅了相关法律法规及山东大学教职工对外兼职投资的管理规范等，并对因升任处级干部、党委书记而导致不符合持股要求的三名合伙人进行了清退，确认目前的顾问持股符合相关法律法规的规定[8]。

华恒生物（688639）首席科学家、核心技术人员张某系中国科学院天工所研究员、中国科学院系统微生物工程重点实验室主任，发行人曾通过定向增发的形式间接对其进行股权激励。反馈主要关注了张某持股及任职的资格，其持股任职行为是否违反了法律法规及单位内部规则。反馈回复披露了张某的任职及持股情况，同时查阅了中科院人员兼职、持股的相关规定，确认法律法规及中科院仅对领导人员兼职及持股作出限制，而根据中科院天工所出具的确认函，张某不属于领导干部，且其任职行为已报中科院天工所审批，张某持股兼职不存在违反法律法规及任职单位规定的情况[9]。

监管机构除了关注外部顾问的高校教师及科研院所人员身份外，此类人员参与研发工作的科技成果及知识产权归属也是反馈关注的重点。例如品茗股份（688109）核心技术人员杨某为西安理工大学教师，该顾问作为发明人申请了三项发明专利，其中两项属于发行人关键核心技术。反馈问题就研发成果形成的关键核心技术是否存在权属争议专门进行了问询。反馈回复披露了核心技术所涉专利的基本情况，确认上述专利不存在共有、质押或者其他受限情形，不存在任何法律纠纷，同时获得了由该顾问及西安理工大学出具的说明文件，确认该专利不属于西安理工大学的职务发明，且该顾问及西安理工大学对该专利的权属不存在纠纷或者争议，最终认定该顾问作为申请人形成的关键核心技术不存在权属争议[10]。

2、外部顾问与客户、供应商存在关联关系

在目前的审核案例中，部分企业存在聘用与客户、供应商存在关联关系的人士作为外部顾问的情形。

一般而言，客户、供应商作为发行人的业务伙伴，其股东/管理人员具有一定的行业背景，发行人出于此点聘请其为企业提供服务具有商业合理性。此外，发行人也可能聘请善于资本运作的投资人担任顾问，帮助企业进行融资、股改等，与此同时，投资人也往往在上下游存在投资行为，导致该外部顾问与企业的客户或者供应商存在广义上的关联关系。

无论是前述哪一种情形，监管机构对外部顾问与客户、供应商存在关联关系的特殊情况都保持着高度敏感。反馈问题不仅就顾问持股的原因、资金来源等进行提问，通常还会就该客户、供应商与发行人之间的业务往来、资金往来进行专门问询，关注发行人是否存在显失公平的关联交易，客户、供应商是否存在为企业承担成本费用、利益输送的情形，发行人是否已将关联企业列为关联方等。

金道科技（301279）的间接股东、技术顾问戴某系发行人客户兼供应商索达机械执行董事、股东。反馈要求发行人说明戴某的基本履历、对外任职及投资企业情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系及资金、业务往来，是否存在利益输送等情形[11]。

反馈回复披露了戴某的基本履历及其对外投资、任职企业的基本情况，以及戴某与发行人及其子公司、实际控制人、核心技术人员的资金往来金额、事由，并将索达机械认定为发行人的关联方。

监管机构还针对索达机械与发行人的关联交易进行了多轮问询，包括要求发行人补充披露索达机械的财务数据，论证发行人向索达机械同时采购销售的合理性、关联交易的必要性及定价公允性、发行人的独立性等[12]。

反馈回复首先披露了索达机械的基本财务数据，其次说明了索达机械系发行人供应商，向其销售商品系偶发性关联交易，论证了同时向索达机械采购销售的合理性；同时，还从索达机械与发行人的主营业务、产品定制、与其他供应商采购价格、数量对比等角度论证了关联交易的必要性及价格公允性；此外，从发行人向索达机械采购、销售占比较小，发行人存在备选供应商并已自行开发相关产品等方面确认了发行人对索达机械不存在依赖。

实朴检测（301228）的顾问范某具有投资银行背景，为发行人间接股东的同时，其控制的企业还持有发行人主要供应商上海洁壤20%的股份。反馈问题除了关注范某的基本情况、服务成果、入股价格及股份支付确认情况外，还就范某控制的企业与发行人是否存在其他关联关系、将发行人与上海洁壤及其关联方的交易列为关联交易的原因及合理性进行问询[13]。

反馈回复披露了范某的背景及范某为发行人介绍外部投资者、规范公司治理的具体服务内容，以及范某控制的锡惠投资入股发行人的价格及股份支付确认过程，并确认了范某控制的其他企业与发行人不存在业务往来；对于将上海洁壤及其关联方的交易列为关联交易，发行人律师认为上海洁壤及其关联方虽不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所列的关联法人，但基于上海洁壤系发行人主要供应商之一，且发行人顾问范某控制的企业对其可以施加重大影响，将上海洁壤及其关联方作为发行人的关联方披露具有合理性。

同时，反馈也就上海洁壤与发行人之间的关联交易进行了专门问询，包括与上海洁壤开始关联交易的时间节点、关联交易的原因及合理性，交易的具体内容，交易金额占比、交易定价公允性等。反馈回复就发行人与上海洁壤及其关联方的交易早于范某间接入股上海洁壤的情况做出了说明，披露了上海洁壤及其关联方对发行人的服务内容并解释了报告期内关联采购增加的原因及合理性，同时对比了同行业采购价格，确认了发行人向上海洁壤及其关联方采购价格不存在重大差异、发行人关联方采购具有价格公允性[14]。

3、外部顾问为控股股东控制的其他企业员工

上市公司对子公司进行分拆上市的模式在当今的资本市场屡见不鲜，子公司可能因缺乏资本运作经验等，从关联企业员工中选聘外部顾问为其提供服务，而对于子公司发展有贡献的关联企业员工也可借此机会分享公司上市的红利，但是持股顾问任职于控股股东关联方的情形将引起监管机构对于发行人独立性、内部运行管理机制的特别关注。

海尔生物（688139）存在12名任职于海尔金控（系发行人控股股东控制的其他企业）的外部顾问参与了员工持股计划。反馈要求发行人披露相关顾问的具体职责、公司部门、分工对应关系及因顾问任职参股所涉发行人、海尔集团、海尔金控履行的关联交易决策程序。同时，还要求披露相关顾问的具体服务期限、后续是否继续为发行人服务的安排以及发行人是否具有完善的内部运行管理机制[15]。

反馈回复按要求对顾问的基本情况及顾问协议到期后发行人不会续签的安排进行了披露，同时说明相关顾问入股系顾问个人行为，顾问入股非海尔金控整体安排，无需且未经海尔集团及海尔金控等关联方履行决策手续。除此之外，就发行人的公司治理体系，从发行人三会制度、三会运行、业务制度以及申报会计师出具的《内部控制审核报告》等角度论证确认发行人已建立健全了内部控制体系且得到有效执行。

综上所述，拟上市公司的外部顾问持股可能引发的监管机构问询，企业在选聘外部顾问并向其授予股份时，应注意：

1、外部顾问兼职并持股的行为具有合法合规性，暨外部顾问不得为法律法规规定的禁止对外兼职或持股的主体；

2、聘任该外部顾问系出于企业发展运营的真实需要，且面临问询时企业可以说明外部顾问的服务内容及服务成果，并结合外部顾问的履历论证聘请该外部顾问的合理性、必要性；

3、外部顾问入股价格应具有合理性、公允性，低于公允价格部分应按规定确认股份支付费用；

4、外部顾问入股程序具有合法合规性，包括但不限于签署股权激励相关文件（如需）、按照公司审议流程进行审议；

5、确认外部顾问持股未违反其单位的竞业禁止或保密义务，其持股不存在纠纷或潜在纠纷；

6、公司不得通过外部顾问向客户/供应商/经销商进行利益输送，通过商业贿赂等不正当竞争方式导致收入/采购价格异常，或通过外部顾问向客户/供应商/经销商输送资金；

7、若外部顾问与客户/供应商/经销商存在关联关系，则该客户/供应商/经销商应考虑参照关联方进行披露，并根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对关联交易进行审议；

8、外部顾问一般而言设立单独的持股平台。外部顾问如与公司员工在同一持股平台持股，可能导致员工持股计划被穿透计算，影响公司股东人数认定。故外部顾问一般另设平台持股，既不影响员工持股计划的股东人数计算，又有利于公司对外部顾问持股的统一管理。