A公司与B公司是关联公司。2013年，A公司在B公司的土地（以下简称“涉案土地”）之上建造了厂房（以下简称“涉案建筑物”）并投入使用（生产），该行为B公司知悉并同意，涉案建筑物未办理产权登记。2017年，A公司与B公司因经营不善被法院裁定合并破产。

（一）厘清涉案土地及建筑物归属

涉案土地归属于B公司毋庸置疑，对于涉案建筑物的归属问题，本文作者在《企业破产中不动产权利冲突下债权人利益保护问题刍议》涉案建筑物所有权归属一节做了分析及阐述，涉案建筑物应归属A公司，本文作者不再赘述。

（二）分别评估建筑物与土地价值

管理人委托评估机构对涉案土地及建筑物的价值分别予以评估。假设评估值400万元，其中涉案土地评估值为300万元，涉案建筑物评估值为100万元。

基于我国的“房地一体主义”原则，涉案土地与建筑物将一并处分、一同拍卖。如果实际拍卖价值等于评估价值即400万元，那么A、B公司分别获得100万元与300万元自无异议。但，若出现实际拍卖值与评估值不一致的情况，管理人应当如何确定涉案建筑物与土地的价值？如何向A、B公司的债权人进行分配呢？

（一）总原则的确定——按价值分配

“按价值分配”原则即指管理人应按照财产交易时土地、建筑物各自的价值进行分配。

“按价值分配”原则体现了马克思主义经济学理论，即价值决定价格（成交价），价格围绕价值波动，价值是价格的内容和变动基础，价格是价值的货币表现；价格以价值为基础，反映价值的变化。其次，价格受供求关系影响，在供求关系影响下以价值为中心上下波动；因此管理人按“价值分配”是应有之义，是根本原则。

 “按价值分配”原则体现了我国民法中的公平原则。公平原则是对权利关系的一种价值判断，以权利保障为前提。[1]在没有明确法律规定的情况下，坚持公平原则体现了对各方权利的尊重与保障。公平原则的客观标准是民事主体在经济利益上平等互利、等价有偿。在商事活动中，每一个商事主体参与到法律关系中都期许获得一定的经济利益，而实现经济利益的前提就是等价有偿。[2]等价有偿的体现则是商事活动所涉及的商品交换应当符合价值规律的要求。

（二）具体处理规则

1、拍卖成交价低于评估值时---按评估值比例分配

接上例，建筑物的评估值为100万，土地的评估值为300万，如资产处置交易价格最终为200万，那么建筑物跟土地的价值分别为多少呢？笔者认为通常情况下，当拍卖成交价低于评估值时，将最终成交价按照评估值中建筑物、土地的评估值比例即1：3来确定建筑物与土地的价值，既合理亦公平。

除了上文提到的价值理论与民法中的公平原则，会计准则中对资产包中单项资产的记账处理规则亦为本文案例中土地及建筑物的价值分配提供了参考依据。根据《企业会计准则第4号--固定资产》第八条的规定，以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。具体到本案中，房地产的拍卖价值是确定的，但是当拍卖价值与评估价值不符时，建筑物与土地的价值是无法单独进行标价的。此时根据该会计准则依据，只能根据建筑物与土地的公允价值按比例分配各自实际价值，而公允价值便是评估价值。

2、拍卖成交价高于评估值时---增值部分归土地

实践中，有些管理人提出建议：如果该建筑物没有特殊的其他价值，当拍卖价值高于评估值时，增值部分归入土地的价值，即增值的部分价值分配给土地使用权人。接上例，建筑物评估值100万，土地评估值300万，房地一体成交价为500万，那么按照这一实务操作建议，建筑物的价值仍为100万，而土地的价值应为400万元。

笔者认为，这样的做法是合理的，理由如下：

（1）符合“按价值分配原则”

如上文所述，马克思经济理论认为价格是价值的货币体现形式，价值决定价格。当房地一体成交价高于评估总价时，高出部分价值归于土地便体现了按价值分配的原则。

首先，从土地价值角度看。土地价值理论大致经历了三个阶段[3]：无价值论、二元论和城镇土地价值论。无价值论是马克思提出，其认为土地仅为自然资源，无附着劳动自无价值。二元论认为土地包含土地资源与土地资本两重属性，土地资源因不符合劳动价值论故无价值，但土地因其资本属性具有了价值。城镇土地价值论更进一步认为，在城镇土地形成的过程中，土地之上不断凝结的社会劳动使其具有了价值。因此，城镇化进程使土地具有了马克思经济理论中的价值属性。

其次，笔者认为，随着我国城镇化水平的不断推进，土地的资本属性愈发显现。国家统计局发布的新中国成立70周年经济社会发展成就系列报告之十七显示，新中国成立70年来，我国经历了世界历史上规模最大、速度最快的城镇化进程。城镇化率从1949年的10.64%增到到了2018年末的59.58%[4]，提高了将近50个百分点。另外，国家统计局发布的2019 年第三季度全国主要城市地价监测报告中显示，重点城市[5]定基地价指数稳步上升。2019 年第三季度，以 2000 年为基期的重点城市平均地价指数稳步上升，由下图[6]也可更直观地发现这一规律：

这也进一步印证了土地在现代社会中的资本属性日趋明显。

最后，土地资本性的价值如何体现？依据土地经济学、房地产经济学等学科的理论阐述，房地产价值既包含其内在价值，又包括由私人部门与公共部门带来的增值部分[7]。内在价值即其固有价值，是由房地产的生产能力及区位、发展潜力等因素决定的经济使用价值。房地产增值的重要源泉是由于经济增长、法律政策变化以及人口增加等外部因素的影响，其与土地所有者、使用者投资和劳动的付出关系不大，而是整个社会共同作用的结果。但由于我国实行土地批租制度，政府通过“招、拍、挂”形成土地的初始价格，私人部门通过支付出让金换取土地使用权，其中便包含了区位、发展潜力等内在价值以及经济增长、法律政策变化、人口增加等外部增值价值。由此可见，以上提及的这些经济、社会价值是蕴含在城镇化土地价值中的。换言之，城镇化进程中的土地是资源、社会、经济的综合体，土地的资本属性便在这一综合体中得以体现。

因此，影响房地产价值的核心是土地的价值。

（2）符合重置成本原理

重置成本又称现行成本，是指按照当前市场条件，重新取得同样一项资产所需支付的现金或现金等价物金额。采用重置成本计量时，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或现金等价物的金额计量。

从成本构成的角度看：厂房价＝地价＋开发成本（方案设计成本、原材料成本、劳动力成本等）。鉴于资产评估报告的有效期规定一般自评估报告基准日起1年内有效。因此一般情况下，资产的司法处置时间均会在资产的评估报告有效期内。换言之，在该有效期内即便重新建造同等标准下的建筑物，在市场未出现重大动荡前提下，原材料、人力成本等亦不会有大幅变化，厂房建成的成本与评估价值相当。因此房地产处置时的价值主要体现在土地价值。

（3）符合商品流通性原理

商品流通，即以货币为媒介连续不断的商品交换过程。房地产由土地和建筑物结合而成，建筑物附着于土地之上，尽管为商品，却梏于我国房地一体主义而无法独立流通（此处仅指建筑物所有权的转移）；土地虽权属于国家，但因土地出让以及土地使用权转让等法律制度实现了市场化下的资本流通。因此，除非土地使用权人同意，建筑物难以独立在市场流通，也就无法独立变现，其更多的体现为一种成本属性。从此种意义上讲，厂房变价款的实现应让利于土地。

结合本文开篇的案例，笔者认为，涉案建筑物与土地在处置的过程中，对A、B公司应当首选按照评估之后确定的比例进行分配。如果出现了处置价值高于评估价值的情况，应当综合考量各种因素，不排除将高出部分价值归入涉案土地价值的可能。