在全球经济格局深度调整的背景下，香港公司迁册制度的推出具有鲜明的时代特征与战略考量。随着国际社会对“避税天堂”的监管趋严，特别是BEPS2.0框架下支柱二全球最低税15%的实施，传统离岸司法管辖区的吸引力持续下降。同时，基于BEPS的持续压力，主要离岸司法管辖区（如BVI、开曼群岛）自2024年起实施经济实质法案，以符合BEPS行动计划5的要求，迫使相关企业在本地维持实体运营，导致合规成本与难度上升。这些压力迫使企业重新评估注册地选择，寻求兼具稳定性与税务效率的司法管辖区，而非单纯的避税天堂。

作为“一国两制”下的自由港，香港拥有全球最自由经济体（《华尔街日报》2024年排名）、完善的普通法体系（商业法规全球第一）以及与内地市场的深度融合等优势。同时，为履行香港应对跨境逃税问题的国际义务和保障香港的征税权，财政司司长在2024至2025年度《财政预算案》中宣布，香港将由2025年起按经合组织公布的BEPS2.0框架实施全球最低税，并引入相关的香港最低补足税[1]。这些法律和税务政策的实施，保障香港作为自由经济港而非避税港的国际地位，而迁册制度的推出，正是将这些优势转化为吸引全球企业的制度供给。

2023年2月22日，香港财政司司长陈茂波在《财政预算案》中首次提出引入公司迁册制度，目标是便利外地注册企业（尤其是亚太区业务核心的公司）迁至香港，避免繁琐清盘程序。

2023年3月31日至5月31日，香港财库局就迁册制度展开为期两个月的公众咨询，涵盖适用公司类型、资格准则、税务安排等核心问题，共收到20份意见书（包括商会、会计界、法律界等）。

2024年7月3日，香港财库局公布《咨询总结》及修订后的立法建议[2]。

2025年1月8日，《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》[3]在香港立法会会议上正式提交首读，进入二读辩论和委员会审议阶段（根据立法会常规流程）。

特区政府的目标是在2025年上半年完成立法，以确保迁册制度尽快落地。

香港通过《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》构建了一套兼具包容性与审慎性的迁册机制，在程序简化、权益保障与风险防控之间实现平衡，主要修订体现的第17部后加入第17A部“经迁册公司”，并修订相应的其他条文。主要制度设计如下：

制度覆盖四类公司形态：私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司及公众无限公司。主体排除无股本担保有限公司（常见于非营利组织），而聚焦具有经济活力的商业实体。申请人需满足以下核心条件：

1、 原注册地法律允许迁册并已完成必要程序；

2、 提交12个月内最新财务报表（审计要求依原注册地规定）；

3、 取得75%以上成员同意（若无明确规定）。

1、 身份延续机制：迁册后保留原公司名称、商业登记号码及法律人格，确保合同、许可等法律关系无缝衔接。

2、 双轨注销机制：获发迁册证明书后，原注册地注销期限延长至120天（可申请延期），避免法律冲突。

3、 金融机构特别通道：银行、保险等受监管行业需与香港监管机构预沟通，确保风险可控。

1、 退出税单边抵免机制。针对企业因迁册被原注册地征收的“退出税”（如未实现利润征税），若相关利润在香港被再次课税，允许企业申请单边税收抵免。该机制有效降低企业跨境重组成本，以消除双重征税。

2、 税责衔接的法律确定性。通过修订《税务条例》第15条，明确迁册企业的利得税起算时点为迁册证明书签发日。同时建立“追溯评估期”制度，对迁册前三年的税务合规性进行特别审查，确保税基完整性。

3、 有关过渡性税务事宜。为就经迁册公司迁册后在《税务条例》下的利得税责任提供明确性，该机制参考类似司法管辖区的安排后，拟将对《税务条例》作出修订，以全面处理过渡性税务事宜。这些修订将涵盖适当扣除营业存货、指明类别的开支、折旧免税额等内容，因为迁册后的评税期内，须考虑这些在迁册前可能已发生的因素。

4、 有关印花税。由于迁册程序不会构成转让公司的资产或转变公司资产的实益拥有权，因此该程序不会产生任何印花税税负。

我国内地与BVI、开曼、萨摩亚等传统离岸税收洼地并没有签署任何有效的税收协定，但与香港之间签署有《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》及五个议定书（以下合称为“《安排》”），享有相应的税收协定待遇。虽然传统的投资架构里面，都会通过香港中转对内地进行投资，但也有部分直接通过传统离岸税收洼地对内地进行的投资，因而并不能享受到税收协定待遇，如分红5%的优惠待遇。在传统离岸税收洼地已经失去原来的保密性、税收优惠等优势后，香港推出迁册制度正当时，该部分在传统离岸税收洼地注册的企业完全可能会考虑将企业从传统离岸税收洼地迁往香港，从而享受在持有内地公司时的税收优惠。但在目前香港迁册制度尚未最终出台，内地尚未有任何应对之时，尚有不少疑虑需要内地的政策予以明确。

有关税务居民身份，就香港而言，不论其注册地或居民身份，公司须就其在香港经营行业、专业或业务而于香港产生或得自香港的利润，根据《税务条例》课缴利得税。因此，香港的《税务条例》并不在意公司的税收居民身份，因此，香港财库局明确说明无须为《税务条例》的一般目的而厘清经迁册公司的税务居民身份。

但是在税收协定中，税收居民身份是比较重要的概念。根据《安排》的内容，在香港特别行政区成立为法团的公司，或在香港特别行政区以外地区成立为法团而通常是在香港特别行政区进行管理或控制的公司，为香港一方居民。因此，迁册的公司若已完成了迁册程序，完成了在香港登记注册的程序，应当可以认定为香港的税收居民。

税收协定滥用是根据BEPS行动计划6的主要内容，并体现在OECD税收协定范本第29条规定的主要目的原则。据《安排》的内容，主要目的原则体现在第五议定书里面，“第二十四条(附)享受安排优惠的资格判定虽有本安排其他条款的规定，如果在考虑了所有相关事实与情况后，可以合理地认定任何直接或间接带来本安排优惠的安排或交易的主要目的之一是获得该优惠，则不得就相关所得给予该优惠，除非能够确认在此等情况下给予该优惠符合本安排相关规定的宗旨和目的。”

因此，我们建议拟迁册公司在安排迁册的时候，应当制订迁册的主要目的，并形成相应的法律文件，避免在申请享受税收协定待遇时被内地主管税务机关根据主要目的原则认定迁册的安排的主要目的是为了获得税收优惠，从而不能够享受相应的优惠。

迁册以达到享受税收协定的优惠主要为拟迁册公司所取得来自香港以外的被动收入，包括股息、利息、特许权、财产处置收益，所能享受税收协定待遇分别规定在《安排》的第10条至13条，但根据香港修订的FSIE制度[4]，即《税务条例》（第3A分部-指明外地收入）的要求，香港需要对在香港取得的被动收入进行审查，并对不能享受豁免的来自香港以外的被动收入在香港缴纳利得税。除非：

（1）满足经济实质活动测试（如该收入是源自外地的利息、股息、处置收益）。

根据香港财库局的说明，拟迁册公司迁入香港不进行经济实质活动测试。但若被动收入需要在香港豁免征税，需要进行经济实质活动测试。作为纯持股企业，在香港有足够的人力资源及处所以管理股权，该经济实质的要求并不高，很容易满足。但若为非纯持股企业，还需考察是否具有足够的营运费用，及是否承担资产管理的主要风险。

（2）满足参股免税优惠政策（如该收入是源自外地的股息和处置收益）

持股要求为经济实质要求提供了替代方案，方便在香港收取外地股息或股权权益处置收益的跨国企业实体申请税务豁免。持股要求的条件系，该跨国企业实体属香港居民人士，或如该跨国企业实体属非香港居民人士，外地股息或股权权益处置收益可归因于其在香港设有的常设机构；以及该跨国企业实体在紧接有关外地股息或股权权益处置收益累算归于该跨国企业实体之前的不少于12个月的期间，在该获投资实体中持续持有不少于5%的股权权益。

（3）关联性要求（如该收入是源自外地的知识产权收入）

根据关联法要求，只有合资格一般知识产权的收入，才能享受税收优惠待遇。合资格一般知识产权收入需要满足关联比例，即合资格开发支出在纳税人的开发合资格知识产权资产的所有支出的比例。因此，若相关的知识产权资产仅在香港注册和由香港公司持有，但并非在香港开发，不能符合关联性的要求。

因此，对持有内地公司股权的外资企业，如注册在BVI、开曼、萨摩亚等传统离岸税收洼地的企业考虑将企业迁册至香港，以享受内地与香港之间税收协定的安排，在某些情况下不失为一种较优的选择。

若将持有内地公司股权的外资股东进行了迁册，则必然要在内地主管机关办理相应的更名手续，包括工商、税务、商务、外汇等部门，否则，内地公司的后续分红、股权变更、外汇进出等方面均会遇到主体不明确的障碍。

但就笔者目前了解，内地相应的主管机关尚没有就该种情形有相应的办理流程，可能需要一事一议来进行处理。而内地相应的主管机关，尤其是非沿海部门的主管机关工作人员可能完全没有相应的知识储备，完全不能理解公司还能在不同的国家之间进行迁移，对于迁移后的公司在法律上是否能够延续存在较大的疑问，尚需要客户及相应的服务机构进行细致耐心的沟通。

迁册制度并非是香港独创的制度，主要离岸税收洼地开曼、百慕大、卢森堡等均有成熟的规定。笔者曾在一桩收购项目中见过一家BVI公司迁移至萨摩亚之后中的股东更名，被工商机关要求按转让进行处理，而税务、外汇均未进行股东更名，从而导致在收购该家公司股东股权过程中，存在股权转让后的税基是否能够平移、外汇如何办理汇出手续等各个方面的困扰。

因此，如果内地公司的外资股东办理了迁册手续，需要及时与各个主管部门申请办理更名，避免后续的麻烦。

如果内地物业持有方为拟迁册的外资股东，则也需要在迁册后在房产登记中心、税务主管部门办理相应的更名手续；具体的办理流程目前可能也需要一事一议的具体沟通；如未及时办理，也会存在出售物业后无法汇出外汇的风险。

根据目前香港的迁册制度施行身份延续机制，香港同意拟迁册公司在香港的法律主体、法律关系均予以延续。但我国内地公司法未见有相关的规定，公司的迁移仅能在内地不同省市间进行，并不能进行国际上的迁移，而在不同的市之间进行迁移是需要完成清税程序的。因此，我国内地对公司迁册后的法律上为同一地位是否认可目前存疑。

若商事主管机关不认可公司迁册后的法律主体仍能延续，则可能不太能同意公司直接进行更名，而是要求进行转让；若税务主管机关不认可公司迁册后的法律主体仍能延续，则会要求迁册前的公司进行清税。

（1）对迁册的公司

根据本次立法草案，香港同意经迁册公司如在迁册前为注册非香港公司，可在迁册后保留公司名称和商业登记号码，因此我们建议迁册公司在迁册时最好维持原名称和商业登记证，以便更好地和内地登记机关进行沟通，确定公司法律地位的延续性，更新在内地登记机关留存的商业登记证等主体证明材料。

我们建议已迁册的公司准备由香港律师出具的法律意见书，并办理香港委托公证人见证事宜，以便向内地主管部门解释相应的法律问题，从而能够顺利的在内地各个部门办理更名手续。

（2）对内地的主管机关

迁册制度对于内地公司法来说是块空白，此次香港推出迁册制度，鉴于内地与香港之间日益紧密的经贸往来和法律联系，正好借此理解和学习国际有关的国际公司规定，同时制订相应的政策，以适应和便利类似情形的办理；与此同时，在相关政策正式出台前，可通过有效的沟通，根据“一事一议”等方式解决已在香港完成迁册公司在内地登记更名过程中遇到的实际问题。