香港资产管理牌照（9号牌）申请规则清晰，香港证监会照章办事，只要准备好足够的财务资源及人员配备并按规则要求做好各项准备工作，获得牌照的确定性相当高（请参阅前文《如何筹备香港资管牌照的申请？- 香港资管牌照合规系列（三）》）。在协助境内管理人出海申请香港资产管理牌照的法律实务中，持牌公司负责人员（Responsible Officer，业内简称RO）的资质和经验是香港证监会审核的重中之重。在申牌实务中，如何配置RO人选是令许多申请人纠结的难点之一，本文解析笔者对此问题的看法。

笔者把RO人选分为三类：第一类外聘本地RO，是指从香港人才市场招聘具有在持牌公司担任RO经验的专业人才；第二类内派高管RO，是指境内管理人从现有团队人员中选拔委派赴香港持牌公司主持日常工作的高管；第三类核心人物RO，是指境内管理人的核心人物。这三类人担任RO各有优势和难处，以下逐一分析。

某知名银行有句广为流传的广告词：“环球金融、地方智慧”，这反映了本土经验的重要性。从香港市场招募的外聘本地RO熟悉香港法律和监管实践，具备合规运营持牌公司的本土经验，也会拥有一些本地行业及社会资源，这些优势都能为初次申牌的“外来户”提供重大价值。其次，香港法律要求持牌公司至少有一名RO日常居住在香港以时刻监督持牌业务活动，外聘本地RO可以满足这一法定要求。此外，外聘本地RO的任职资质已经被证监会认可，有利于降低牌照申请的难度和提高获牌的可预测性。

另一方面，有些申请人可能顾虑外聘本地RO的任职稳定性以及能否充分了解本公司业务并迅速融入到公司的业务体系和企业文化中，更直白地说，让两个“陌生人”全权掌握香港公司管理权，会不会天高皇帝远没法与总部协同？此外，对于成本敏感的中小资产管理公司而言，外聘本地RO的薪酬成本也是令其犹豫不决的原因之一。

笔者认为，对初入香港市场的“过江龙”而言，外聘本地RO的本土经验是内派高管RO难以在短时间内取代的。申请人不宜过分纠结于人力成本，人才是资产管理公司的核心竞争力，如果运营出风险导致业务受扰、名誉受损等隐性成本，才是得不偿失，毕竟行稳致远才是打造百年老店的硬道理。此外，香港人才荟萃，是中国内地之外“中国通”金融人才的汇聚地，许多RO是有内地背景的“港漂”或是在中国企业工作多年的“中企通”，只要招聘得当慧眼识人，招到千里马并非难事。

值得警示的是，如果持牌公司招聘的本地RO只是挂个“名头”而不实际参与公司运营，不仅无法为持牌公司带来前述本地优势，反而会留下巨大合规隐患，并不可取；如果持牌公司招聘了本地RO却因“不放心”而把本地RO架空排斥在公司核心业务运营之外，亦难以充分发挥外聘本地RO优势，更会导致双方信任度降低，外聘本地RO无法融入公司，甚至造成运营流程不畅摩擦不断，亦不可取。

外聘本地RO虽有百般好，但如果RO全都是本地招聘的“空降兵”，也会使香港持牌公司的业务运营面对挑战。香港持牌公司的成功难以完全靠两个新聘的“空降兵RO”从零开始，境内管理人的投资能力、知识储备、市场声誉、客户网络、企业制度与文化等综合实力是香港持牌公司赖以成功的基石。境内管理人从现有团队高管中选派赴港任职RO的桥梁式人物便承担了将总部成功基因移植到香港持牌公司的重任（有关RO资质要求请参阅《香港资管牌照资质门槛高不高？- 香港资管牌照合规系列（二）》）。这是一项颇具挑战的工作，内派高管RO要迅速学习香港的监管规则、市场惯例，能够根据香港市场特色有机地（而非机械地）植入总部成功经验，充分传达沟通香港市场特色给集团核心管理层以争取其对香港持牌公司战略的理解和支持，要承担起香港持牌公司业务拓展及日常运营的重任，还要能够调动总部各板块的资源与配合，并能带领香港的团队融入到集团业务体系之中形成合力。

对持牌公司而言，内派高管RO极有必要，但难处在于：这个开荒牛不仅需要有三头六臂的能力，还要有勇气和意愿离开原来的“职场舒适圈”。虽然香港法律没有强制要求第二个RO也必须常住香港，但在申牌实务中，香港证监会非常关注此类内派高管RO在香港开展工作的时间总长和来香港的频密程度，如果内派高管RO仍会在境内管理人公司继续兼职的，香港证监会还会详细审核利益冲突管控问题以及兼职RO如何在多个岗位间分配工作时间以判断其是否能有效履职，所以内派高管RO需将绝大部分乃至全部的时间精力投入到香港持牌公司，甚至要移居香港以便履职尽责。虽然内派高管RO在中国内地的资产管理经验和管理岗位经验会得到香港证监会的认可，但其仍需通过本地监管知识考试以获得RO资质。虽然考试本身难度不大，但对于业务繁忙和/或一把年纪的高管而言，再战一次的勇气是必须值得公司嘉奖的。

私募基金管理公司通常都有一位或几位核心人物，他们是公司的灵魂和招牌。投资人之所以会投资私募基金，在很大程度上是源于对核心人物的信任。根据笔者的观察，核心人物担任RO是一个极为重要却在实务中常被忽视的问题。

核心人物担任RO参与领导香港持牌公司业务的价值毋庸置疑到笔者都懒得打字解释了，集中谈一下核心人物不担任RO所带来的难处吧。首先，核心人物往往是香港持牌公司的实际控制人或重要股东，香港证监会非常关注不在香港持牌的重大股东是否会干预公司持牌业务的情况。虽然在申牌时可以一口答应说核心人物不参与持牌业务，但在实际运作中，核心人物能在多大程度上做到放手让RO独立经营持牌业务呢？一旦行错踩过界构成无牌经营，其法律责任可以严重到刑事罪责。反之，如果核心人物不参与香港持牌公司业务，则在推介香港持牌公司的资产管理业务时，需要非常慎重小心地使用来自核心人物的过往业绩和市场声誉，否则要么就构成对投资者的误导性甚至欺诈性销售，要么就构成在申牌时对香港证监会的不实陈述，总之左右为难里外不是人。当然，香港持牌公司可以在业务推介中不以核心人物为卖点并向投资者如实披露核心人物不参与基金管理的情况，但这导致的业务拓展难度也是毋庸置疑到笔者都懒得打字解释了。

如此看来，核心人物担任RO的重要性甚至大过前两类RO，因为外聘本地RO选择众多，内派高管RO也有办法凑出来，但核心人物RO具有不可替代性。市场实践中，核心人物不担任RO的情况不在少数，笔者认为可能有以下几个原因或误解：

一、核心人物的主战场在境内市场，不可能从境内管理人公司离职，难以投入较多时间精力在香港业务上，也很难为了香港业务而移居香港（除非核心人物本来就有移居香港的家庭计划）。其实，如果持牌公司已经拥有两名全职RO而把核心人物列为第三个RO，则香港证监会对于第三个RO投入香港持牌业务的时间会有放宽，也不会要求其必须移居香港，只要合理设计其在香港持牌公司中的职务和角色以及建立适当的股权架构及利益冲突管控机制，是能够说服香港证监会接受核心人物在香港持牌公司兼职做RO的。

二、核心人物担心RO岗位受监管，会承担法律责任，不持牌才逍遥自在。这也是个误解，如前所述，核心人物不持牌却参与持牌业务的法律风险才是大到不能承受。

三、申牌服务中介机构的引导。从申牌难度而言，外聘本地RO是最容易的，因为其RO的资质已经被证监会认可了，不会有实质性难度；香港证监会对新RO申请的审核详细全面，需要服务中介机构解释说明的工作量会多不少；核心人物RO申请难度是最大的，要从股权结构、职责设计、利益冲突管控等多方面进行方案设计。此外，核心人物往往在很多公司持有权益和/或担任董事，因此需要整理和说明的披露信息和情况说明会要求更大的工作量。

四、核心人物太忙，难以抽时间准备监管知识考试，考不过还丢面子。这确实是难以绕越的难处，考试虽有技巧但无捷径，做到领导岗位日理万机还一把年纪了，要坐下来安心学习属实不易，笔者深有体会，这里就以自己的律师执照考试经历共勉一下资管大咖们吧：笔者没在大学学过法律，毕业后在职自学中国法律考了两次司法考试才拿下中国内地律师执照，在律所做到高级合伙人，一边带团队找业务一边自学香港法律，用两年时间才拿下香港律师执照，其中艰辛自不待言，但一分耕耘一分收获，付出总会有回报，谨以此文与大咖考友们共勉。

总结陈词：三类RO各有优势、各有难处，笔者认为若三类RO各取一位的“1+1+1”模式可各取所长、互补所短，可作为牌照申请人考虑RO配置方案的出发点。当然，每家牌照申请人的情况、计划和所面临的客观局限都不相同，无须套用公式，对于规模大资源多的牌照申请人而言，多配几位RO亦无不可。祝有意出海来香港申牌的读者们早日获牌、生意兴隆。