2021年1月26日晚，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）通过AMBERS系统向各私募基金管理人发布了《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）（系统截图如下）。

在此之前，中国证监会（以下简称“证监会”）发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《规定》”）。《规定》第三条明确要求，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。这条规定一出，可谓是“一石激起千层浪”，不少已登记和拟申请登记的私募基金管理人均产生了“是否真的需要按照《规定》的要求对于管理人名称、经营范围进行整改”的疑问。昨晚中基协最新发布的《通知》可谓是恰逢其时，细化了《规定》的第三条和第六条第三款，明确了不同情形下的名称、经营范围整改问题，同时强调了未备案基金的“整改窗口期”问题。我们就《通知》进行了第一时间的解读，具体如下：

原文：

一、自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

解读：

本条规定，主要就是呼应证监会《规定》第三条的要求。根据“新老划断”原则，本条将划断的时间点进行了明确，即1月8日（证监会于其官网发布《规定》之日）后，新提交的私募基金管理人须完成整改后才能提交。

原文：

二、考虑到各地市场监督管理部门的变更业务办理的因素，针对《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合《规定》第三条要求的，应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。整改期间，协会将对外公示上述情况。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。另，按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

解读：

本条其实是在适用“新老划断”要求的基础上，对“《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构”做了“放宽处理”。前述机构通过向中基协出具书面承诺的形式可延期整改，整改期限为1年。逾期未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。

2019年9月1日前已反馈意见但未提交的机构，视同新申请机构，按《规定》的新规执行。

原文：

三、已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

解读：

我们理解，本条规定其实是对中基协始终贯彻的严控“买卖牌照”行为的延续。由于实控人发生变更未必一定涉及私募基金管理人本身的工商变更，例如管理人间接持股的实控人发生了变更。为此，我们倾向于把“发生”解读为向中基协提交重大事项变更的时点。

同时，结合《通知》第二条的规定，我们可以延伸理解，已登记的私募基金管理人，如果实控人变更发生在2021年1月8日之前的，已向中基协提交实控人重大事项变更申请但尚未通过的，建议参照《通知》第二条的要求向中基协出具书面承诺，承诺在2022年1月7日前完成整改。

此外，我们注意到，《通知》未将法定代表人、控股股东变更这2类重大事项变更作为触发情形。

原文：

四、根据《规定》第六条第三款规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

解读：

《规定》第六条第三款明确规定，私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

同时，《规定》第十四条第（二）项规定：“不符合本规定第六条第三款的，应当自本规定施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案”。

为此，《通知》第四条借助《规定》的出台对存在“未备案基金”的私募基金管理人作出了明确要求，同时也给了各管理机构一个补正的机会，即2021年7月7日前均可整改。但同时也明确，2021年7月7日之后，将可能无法补备案基金。若未整改完成，管理人将无法备案新基金。

结合我们的实操经验，目前市场上仍存在不少基金未进行备案。目前中基协针对“未备先投”的基金，在审核补备案时的态度是比较严苛的，不但会明显加长审核期限，甚至还会要求管理人的法定代表人、高管去中基协进行面谈。为此，提请各位管理人注意，应尽快梳理、核查名下未备案的私募基金。如存在未备案的基金，应尽快向中基协履行补备案的申请。

综上所述，我们理解，自证监会发布《规定》后，对于整个私募行业是有一定冲击力的，《规定》的推进也需要其他主管部门的配合和协调。例如，国家市场监督管理总局注册局也于2021年1月15日下发了《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》，要求各地登记部门做好私募基金管理人经营范围登记工作。我们相信，随着《规定》的逐步落地，中基协还会结合实务操作出台更多的实施细则，以完善整个私募行业的合规运行。