管理人的义务主要受如下方面约束：（1）基金合同，即相关方之间的协议约定；（2）私募基金相关法律规则；（3）因基金组织形式而一般适用的法律，如合伙企业法、公司法。

管理人的义务履行不当可能导致管理人承担对投资者赔偿责任，应引起管理人和投资者的重视。视潜在争议焦点的不同，基金从募资之初开始，其募投管退中的任一环节，都可能存在对特定案件结果有着关键性影响的要素。

（一）可能导致赔偿的责任举例：

1.  适当推介

法院对基金管理人提出了较高的实质性审查要求，仅风险测评并形式推介已无法满足其适当推介义务要求。故基金管理人应充分注意投资者在风险测评中所体现的风险承受能力等个人情况，并根据该等个人情况匹配向其推介的产品。具体而言，管理人在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。同时管理人应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。该环节中的瑕疵，可能导致管理人对投资者的投资损失承担赔偿责任。

2.  风险揭示

司法实践中，对于该等风险揭示义务的审查并不仅限于审核“风险揭示条款”的存在，在基金推介过程中的相关表述也会纳入考察范围，包括与推介人员的聊天记录等。

3.  其他方面

管理人在“信息披露”、“公平对待”和“一般适当性义务”履行方面都有严格责任，如有实质性违反义务的具体情形，按目前司法实践经验，是有可能引发管理人对投资者的投资损失赔偿责任的。

4.  管理人及代销机构赔偿案例

钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称钜洲公司）、上海钜派投资集团有限公司（以下简称钜派集团）与陈水鑫私募基金合同纠纷一案，经历一审、二审，均判决钜洲公司应对陈水鑫的投资损失承担赔偿责任，赔偿的范围应为陈水鑫全部损失的本金和利息，钜派集团应对陈水鑫的损失承担连带赔偿责任。

法院审理意见：“作为卖方机构，未适当履行对投资人的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向投资者真实、完整、准确地披露基金产品的重要内容，充分揭示投资风险等义务。钜洲公司虽然提供了由陈水鑫确认的《风险揭示书》，但没有提供其已经建立了金融产品的风险评估及相应管理制度，对陈水鑫的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试等相关证据。因此，钜洲公司应当对此承担举证不能的法律后果。钜洲公司并未对陈水鑫进行风险测评，故无法判断陈水鑫是否为“适当的投资者”。且陈水鑫在《风险揭示书》上签字确认愿意自行承担的风险还包括“自身风险承受能力与基金风险等级不匹配的投资风险（如有）”，由此可见，钜洲公司作为卖方机构未能妥善履行将适当的产品销售给适合的投资者之义务。”

法院审理意见：“根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条、第十七条的规定，管理人或管理人委托的销售机构销售基金前，应当对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。同时，根据基金业协会自律规则《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年）的相关规定，推介私募基金属于募集行为的一部分，受私募基金管理人委托募集基金的，应当是在证监会取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构；从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。在本案中，钜派集团出具的《资金到账确认函》上载明“钜派投资理财师在遵循诚实守信的原则前提下”向当事人推荐系争投资基金，当事人“通过钜派投资推介，自愿认购”系争投资基金。虽然钜派集团与钜洲公司间未签订书面协议，《私募基金合同》仅由钜洲公司与陈水鑫签署，但结合前述情形，钜派集团在系争基金销售募集过程中与钜洲公司构成实质意义上的代销关系。而钜洲公司、钜派集团在系争基金销售过程未充分评估投资者适当性，由此导致陈水鑫在案涉基金投资过程中遭受损失的，应当承担连带责任。”

很多基金合同约定的争议解决方式为仲裁裁决，一裁终局，仲裁员们对基金管理人义务的理解不尽相同，贸然提起仲裁也可能面临较大不确定性。因此，部分管理人或投资者可结合基金的历史背景和资料进行诉前的自查或初评，调研和分析过程中所呈现的结果，一方面作为诉讼准备，另一方面也可作为决策参考。

在该等诉前自查/评估的律师工作中，建议项目团队对相关私募规则、基金合同等文件的起草逻辑、基金业务的内部实操流程及相关争议解决分析等进行综合性的考量和判断。