SPAC （special purpose acquisition companies），本质是一个空白支票公司（blank check companies）[1]，除了发起人投入的和在IPO时募集的资金，没有其他运营资产；SPAC存在的意义就是在规定的期限内与一家营运中的公司合并（De-SPAC），成为一家具有实际运营业务的上市公司。

SPAC是由发起人（sponsor）发起成立的。发起人可以是一个或多个，可以是实体（包括但不限于公司、有限合伙、基金等）也可以是个人。发起人是SPAC的原始股东和管理团队成员，在SPAC上市和存续期间，发起人要向监管机构和市场证明其个性、经验及诚信，能够维持SPAC的运营和成功完成合并交易。

担任SPAC发起人的好处是：（1）以象征式对价获得SPAC20%的发起人股份；（2）以零对价获得提成权（earn-out rights）（如果合并后的继承公司能满足一定的业绩，继承公司可以向发起人增发更多的股份作为奖励）；（3）认购SPAC IPO的股份，享有利息或在合并完成后享有股份增值权。

但是，如前所述，发起人获得的权益主要来自于上市公司的股份。因此，完成合并交易才能真正实现发起人的利益，为此，发起人需要从SPAC设立时就要有意识地设计和规划。

笔者团队近期为两个美国De-SPAC项目提供法律服务：A项目中（以下简称“A项目”）我们是目标公司的中国律师，B项目中（以下简称“B项目”）我们作为SPAC方的中国律师。截止发稿日，A项目因未在规定的时间内完成De-SPAC而导致SPAC进行清算；B项目仍在进行中。我们从两个项目发起人的角度总结了经验和教训，希望能给未来的项目予以启示，避免走弯路。

如前所述，发起人确定目标公司的时间不宜过长，但这与SPAC的规模有关。因为根据相关法律规定，首次并购对象的估值不能低于SPAC市值的80%。由于SPAC的市值主要取决于其IPO时的募集金额，所以对SPAC发起人来说，控制IPO募集资金的规模十分重要。A项目的SPAC募集资金超过1亿美元，也即目标公司估值不能低于8,000万美元，而纽交所IPO的市值标准中，也只需要拟上市企业的市值达到7,500万美元，A项目中SPAC发起人寻找目标公司的难度可见一斑。

其次，根据相关法律规定，在满足最低公众持股要求的前提下，美国SPAC的发起人可以认购SPAC IPO时发行的证券。SPAC发起人作为股东，也有权参与SPAC延期、合并交易等重大事项的股东大会并行使投票权。A项目和B项目最大的区别在于，B项目中SPAC公开发行的证券大部分由发起人或其关联方持有，而A项目的SPAC完全依赖市场融资。A项目的SPAC在首次延期时，绝大多数公众股东行使了回赎权，导致公众股东人数不足300人，发起人不得不另行发股集资。B项目中持有公众证券的股东能够与发起人共进退，为SPAC发起人节省了较大的成本支出。

最后，由于美国SPAC的法律允许合并交易投票时，公众股东无论是否赞成合并，都可以要求SPAC赎回其持有的证券，那就意味着SPAC能够留下给继承公司的资金可能远少于托管账户中的募集资金。发起人需要明确这点，并与目标公司在谈判时就要预见和安排好合并交易完成时继承公司的资金来源，避免双方因理解有分歧，而造成交易破裂。

以上是我们注意到的一些美国SPAC发起人的操作“误区”，作为抛砖引玉，希望能与更多对SPAC感兴趣的人士交流经验。