2020年新年伊始，新冠病毒疫情袭来，并在春节前后在全国范围内迅速蔓延，举国上下迅速动员抗击疫情，为减少人员流动、切断病毒传播渠道，国务院及地方各级政府纷纷出台一系列应对政策，发布了包括延长假期延期复工、个人居家隔离、提高个人卫生意识、及时申报接触史等的政策及通知，虽然一定程度了限制了人员出行，但得到了广大群众的理解和积极执行。对于延长假期、延期复工、居家隔离、行程申报等政策的性质，此前已有较多论述和法律分析，在此不再赘述。

与此同时，由于一系列人员流动及聚集性管控政策的限制，从保护人员健康安全角度，各地政府、企业、写字楼等纷纷出台了延期复工、居家办公、限制外来人员进入办公场所等政策，这对于涉及如上市、并购重组等申报证监会或交易所的资本市场业务而言，上述规定对业务的开展有着明显的影响。以现场走访查验、访谈工作为例，各年度末（12月31日）作为一家企业“继往开来、承上启下”的重要时点，对于筹备上市、确定报表数据等资本市场业务的企业来说，有着极其特殊且重要的时间意义，各中介机构也需要通过现场工作的方式，对上一年度企业业务规范性问题进行沟通、由政府有权部门确认等方式，完成对业务规范性、财务真实性以及各类专项问题的沟通、确认工作，尤其是对重要客户、供应商需进行现场走访和查验工作，同时按照证券从业人员的相关要求完成工作底稿的制作、保存。让企业及中介机构措手不及的是：新冠疫情打乱了年前既定的走访工作安排，部分在此关键节点的沟通、走访工作因企业延期复工、人员流动限制、政府部门人员接待限制等导致无法如期开展，中介机构人员也因暂时无法到达项目现场、无法集中出差开展走访等限制，客观上对涉及上市、并购重组类资本市场业务的进程推进造成了一些影响。

本着及时、务实、共克时艰的态度，就以上疫情对资本市场项目尽调、客户供应商走访及现场核查工作造成的短期影响及应对建议，笔者根据过往开展证券核查业务的经验，根据走访核查的目的及特点做一简单梳理和应对建议，以期对降低疫情影响下的上市、并购重组项目推进有所助益。

在上市、并购重组业务中，项目尽调工作是业务推进的主要方式之一，现场访谈及现场收集资料是各类项目尽职调查工作主要也重要方法之一，通过直观踏勘项目现场、现场了解业务技术工艺和销售流程、直接与被调查对象的业务采购销售研发后勤团队面对面交流、现场沟通收集尽调资料等方式，可以对被调查对象的应对态度、企业及周边环境、政府及市场反馈等综合信息判断项目情况，现场工作有着远程书面信息调查工作无法替代的作用。受限于目前控制疫情传播目的以及非现场调查局限性的考虑，如果失去现场调查这一重要环节，尽调的可信度及结果准确性将可能受到较大影响，许多有效信息无法取得，也难以体现中介机构的方式方法和专业分析结论。短期来看，如中介机构暂无法开展现场工作，则被调查企业的项目资料将仅能通过纸质版本邮寄或电子扫描版本发送的方式进行，相关信息通过电话问询的方式沟通，导致许多现场一手信息无法取得，对于项目调查方式的充分性、完整性有着较大影响，增加了调查结果的不确定性，也无法体现中介机构穷尽一切调查手段的勤勉尽责。

就过往的调查方式，如主要采用书面材料审核方式的，仍可按原审核方式进行，其他具体事项的调查建议区分具体调查事项和所涉问题和需要的结论开展，因此，对于全部以非现场方式的项目尽调，需要对调查事项进行分类，并就取得的资料间进行交叉验证，这里我们建议关注：

（1） 就涉及被调查方如主体资格、历史沿革、业务工艺技术流程及资质、业务合同、土地房产资产、诉讼等方面的资料，可以通过纸质信息结合公开资料背景调查的方式进行交叉核对验证，并建议被调查方采用原件扫描并发送的方式用于核对；同时，由于该方式将显著增加被调查方的文本工作量，因此实务中需要的沟通工作量、沟通难度也将随之增加；

（2） 对涉及业务、财务、项目审批、业务上下游客户供应商等事项的关键人员可先行通过电话、视频访谈的方式，提前整理关注问题，同时，对于采取非现场工作的，建议根据项目调查进展采用多次电话访谈和视频会议的方式补充和完善调查内容，交叉核实验证访谈取得的相关信息，在原有调查方法的基础上，提高被调查信息的重复覆盖率以提高信息的真实性；同时，建议就交叉访谈和多次会议的被访谈对象的表述内容尽可能详尽记录在调查报告中，以过程控制的严谨体现机构的专业性；

（3） 对于确需现场实地了解的或不便公开传播的内容（如核实主要客户供应商经营采购情况、财务及银行流水翻阅、各地政府地方性政策沟通、实地清点重要生产设备及物资、完善访谈程序等），可先行通过电话会议、视频会议、提供现场照片等方式了解情况，并整理关注问题持续沟通，待疫情解除后再通过现场工作，补充完善尽调程序及尽调报告。

综上，在无法现场开展项目（或外地公司/业务）尽调工作过程中，应根据被调查方行业特点、客户供应商分布、关注问题的重要性程度综合分析需调查关注问题的特点，分情况提出非现场工作外得以穷尽的尽调手段（如视频访谈、查勘现场等，下文详述），并积极与各方进行沟通，以能够体现律师勤勉尽责的工作态度和阶段性工作结论为出发点。同时，需要明确的是：现场核查、访谈是项目尽职调查中重要且必不可少的环节，非现场工作仅为短期安排，并不能因疫情影响而选择省略或故意排除，因此，前期应主要通过现有资料发现问题、制定整体工作计划、访谈提纲为主要工作内容，同时总结现有文件审核中发现无法确实的信息和关注问题，制定现场工作计划时间表。如通过非现场工作方式确实无法满足支持尽调结论需要的，可在阶段性报告中作为保留问题提出并描述将补充采取的现场尽调计划，确有必要的内容，应等待疫情解除后尽快抵达现场开展补充尽调和结论更新工作。

（1） 对客户、供应商实地走访、现场核查要求的影响

一般来说，实务中会根据核查对象不同的业务类型、行业特点以及被访谈企业数量，提前制定有针对性的核查计划。对于客户、供应商数量大、分布范围广的，实务中通常会提前制定报告期内的分次走访核查计划，例如对报告期内未发生新业务或新业务已结束的分批先行走访，对于重要客户供应商且持续发生业务的覆盖全部报告期进行走访。现场走访的优势不言而喻：

1） 现场工作能使双方充分交流走访目的及要求，通过在客户、供应商的办公现场直接有效的确认访谈双方的身份、职务等，表明走访工作基于中国证监会、交易所对上市、并购重组的规范性要求，引起被访谈企业的重视、提升认同感，对顺利完成访谈、建立互信奠定信任基础；

2） 现场走访能够实地了解客户、供应商的办公、业务展开环境，并与此前了解的业务数据进行比对，更加直观充分的了解客户、供应商的基本情况，有利于实现降低虚构业绩的目的；

3） 现场走访能够对访谈问题、回复表述以及特殊事项进行充分的沟通，对于回复确认事项较为复杂的，或存在开放性回复的内容有着充分的沟通时间和较大的空间，能够对中介机构关注的各项问题进行充分的沟通，对于对方不理解的问题能够解释访谈目的以及所要达到的访谈结果，有利于访谈工作的顺利完成；

4） 形成有效的现场痕迹，对走访路径、现场的痕迹的保留是走访工作的重要内容之一。

非现场访谈的局限性主要体现在地理空间的局限性方面，除会增加委托人业务人员提前沟通、现场沟通的工作量外，还对委托人业务人员理解访谈目的、协调能力提出了更高的要去，同时如委托人业务人员也无法到场协助访谈的，则又对客户、供应商对访谈工作给予充分的理解和配合提出了新的要求，为顺利完成访谈工作，需要投入更多的前期准备时间和充分沟通作为基础。

（2） 对客户、供应商现场走访查验的替代核查方式及操作建议

正因为非现场走访存在的诸多局限性不符合现场核查的要求，因此现疫情特殊阶段，对于客户、供应商等进行非现场走访核查的，在不降低总体核查力度和要求的情况下，笔者理解，可根据不同项目实际情况，灵活采取视频访谈、电话访谈、函证等方式，甚至在访谈对象、访谈数量等方面适时灵活调整和应对，以最终满足审核监管要求。

以目前境内IPO实务为例，原则上要求中介机构需对发行人报告期内每年度销售和采购金额70%（部分特殊行业要求达到80%以上）的客户和供应商进行现场走访和查验，无论分布在境内外。针对目前疫情全民防控阶段，如何破解此核查难题，笔者理解可根据现场走访的实质监管精神，并结合审核实务案例和具体项目及访谈对象的不同，来区分对待：

1) 以视频访谈方式部分替代：

此方式适合于访谈对象为境内外知名上市公司或与发行人为长期战略合作伙伴、信用等级较高（如政府部门、央企等），其资信水平较高，历史合作记录良好，报告期内交易金额、价格、频次等不存在异常的访谈对象。目前境内IPO实务中以有较多案例采用此形式，尤其是针对境外访谈对象，虽然并未全部替代，但视频访谈比例亦占相当比例，如华峰测控：报告期内针对境外经销客户的访谈比例分别为100%、100%、88.92%、99.34%；迪生力：保荐机构对母公司直接对外出口到非美国和加拿大市场的7家客户，采用了视频访谈方式。视频访谈时要求对方出具身份证件、公司名片，展示公司营业场所等方式证实客户身份；天地数码：保荐机构实地走访供应商 11 家，视频访谈 3 家，报告期内实地走访及视频访谈供应商采购金额占采购总额比例为：60.44 %、61.98 %和 61.97 %。

2) 先以视频访谈方式替代，后续再补充现场访谈：

此方式适用于发行人采购销售占比不高，或资信一般的法人客户供应商或自然人，报告期内交易金额、价格、频次等虽无明显异常，但仍需现场查验。

3) 可考虑聘请境外律师进行替代访谈，并出具访谈法律意见：

此方式适合于境外非常重要或存在明显异常需要关注事项的客户供应商，采用视频访谈不足以完全核查清楚交易实质，或后续补充现场访谈已无法有效核实真实情况。

就视频方式访谈，应注意事先准备及操作细节完整且严密，避免流于形式，访谈应独立且合法有效，此处主要列示如下：

1) 充分的事先沟通：可事前与委托人充分沟通，说明访谈目的，必要时访谈人员进行补充说明，必要时可委托业务人员在现场协助沟通；

2) 应有效识别被访谈人员身份：提前取得客户、供应商受访人员的身份、职务信息，对于现场访谈所需取得的如身份证明（工作证、名片）以及实地走访合影等资料通过视频录像、截图保存等证明访谈有效性的资料；

3) 视频访谈影像采集范围：应涵盖对客户、供应商现场办公、生产经营环境情况的影像采集、信息收集以及委托人对办公环境、重要生产经营设备等；

4) 视频访谈软件来源应合法：视频访谈软件应为合法上市的软件产品，可以有效查询登陆与操作记录，视频清晰完整；

5) 视频访谈过程录像：对视频访谈全过程应由独立录像，无中断，最后视频访谈过程及录像过程应刻盘保存；

6) 访谈纪要签署流程闭环：访谈纪要记录后，由中介机构通过电子邮件方式发送至被访谈对象带公司域名的邮箱地址，并取得对方回复确认，其后由被访谈对象签字或盖章后，将原件直接寄回中介机构单位地址；

7) 针对境外访谈使用非中文访谈的客户，应由发行人聘请具有翻译资质的第三方翻译机构，由翻译机构人员对访谈内容进行翻译和记录；

8) 对于经事前沟通无法取得的访谈签署资料的，应作出预案及解决指引。

除前述视频访谈外，实务中还可以结合发行人行业业务、客户供应商的实际情况，辅助补强函证、邮寄调查问卷、电话访谈、邮件访谈等形式：

1) 补强函证或邮寄调查问卷：

此前函证主要是从财务角度针对各期财务数据由客户供应商予以盖章确认，在不能现场走访和查验情形下，可考虑通过函证或调查问卷等方式补充设计相关便于答复的问题，如业务流程与结算方式、是否存在退换货情况、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、是否存在关联关系等内容，由访谈对象盖章确认。

2) 电话访谈：

通过事先核实被访谈人的身份、实名电话，完整留存访谈录音、邮寄签署访谈纪要等形式进行，实务中有较多案例采用电话访谈替代，如侨银环保，发行人律师与保荐机构选取了2017年和2018年的大额订单进行电话访谈。发行人律师与保荐机构按照如下标准选取了2017年和 2018年共 6,489 个订单进行电话访谈:……,确认经上述电话访谈，未有消费者表示存在虚假订单的情形。

3) 邮件访谈：

通过事先核实被访谈人的身份、带有公司后缀的工作邮箱、邮寄签署访谈纪要等形式进行，实务中有较多案例采用邮件访谈替代，如值得买：项目组协同会计师，分别选取各年度重要广告投放客户进行走访，选取范围包括境内及境外客户，选取金额均超过相应年度广告收入的70%，最终完成现场及邮件访谈的客户收入占比各年度均超过50%。迪生力：由于公司在美国市场的客户极为分散，对于金额相对较小的客户，保荐机构通过独立发送电子邮件形式对客户进行了访谈，共对110家客户发送了访谈表，截至2017年4月11日，共有107家客户对访谈表进行回复，回复率为97.27%。

需要说明的是，对客户供应商的核查目的在于其业务真实性，任何单一方式均存在弊端，尤其是非现场核查方式更有局限性，应根据项目实际情况，综合使用相应适用的核查方式，结合相关函证、检查业务凭证、分析复核、交叉验证等综合手段判断有效业务的真实性。

（3） 就被访谈方对象和数量的探讨

实务中存在各类型客户或供应商数量众多，高度分散的情况，如主营教育行业某些业务的发行人客户为海量的个人客户，或某些主营定制化机械产品，客户遍布全球，或某些较为受关注的行业如农业的发行人，其客户供应商存在较多自然人农户、供销社，或较多现金支付、第三方支付的。针对此类情形，如仍简单按照报告期内各期访谈覆盖70%的客户或供应商，在目前疫情管控的环境下，将很可能难以完成访谈工作。笔者理解可以考虑从最大化核查问题的角度，采取多维度抽样方式，选取最可能出现问题的维度来确定访谈对象，如交易价格、频次存在异常、突击出现或消失且交易金额较大的、与交易业务、区域明显不符的，或其他值得关注的客户供应商。

此外，可按照报告期内各期从远到近原则，将抽样比例从低到高进行选取，确保最新一期抽样比例高于70%甚至更高，综合确定访谈对象。

笔者理解针对某些特殊行业，在目前疫情防控环境下，可以适当考虑更加灵活和高效科学的方式确定具体核查对象，既能较大程度的做到谨慎尽责，亦能节省社会资源，降低发行人成本。

上述为笔者针对目前疫情防控环境下对上市、并购重组业务基于无法开展现场工作造成的短期影响和一些应对建议，本着专业务实、严谨灵活、共克时艰的精神，从深度把握证券类项目从严监管、保障交易效率及平衡安全性的原则出发，结合证券市场相关案例，所作出的一些应对建议的探析，以飨读者。

惟愿疫情阴霾早日过去，春天的阳光洒遍祖国大地！