就本部分而言，就我国支持低空经济产业链企业发展的政策背景、监管规定进行介绍，并通过对低空经济产业链企业上市的一般情况进行梳理，揭示出我国低空经济上市企业存在产业链覆盖范围广、跨领域向低空产业链发展趋势明显，以及新兴飞行器制造企业上市地点更灵活的主要特点。在此基础上，就低空经济产业链企业在IPO过程中应重点关注的上市地点的选择、产业链上下游及其自身受出口管制与贸易制裁的影响、可能存在的单一供应商依赖风险、业务开展的独立性与稳定性，以及针对该领域存在监管政策变化的不确定性风险进行提示。

2021年，低空经济被正式纳入《国家综合立体交通网规划纲要》，在国家发展战略中的重要地位得到肯定。低空经济也愈发成为促进经济发展的重要产业领域，国家及地方政府以及交易所层面出台了一系列支持性政策促进低空经济的市场融资，为低空经济产业企业IPO提供了政策性支持。

（一）国家及地方政府关于发展低空经济的支持政策

低空经济在促进经济发展中的重要地位近年来越来越得到凸显。我国也陆续印发支持和规范低空经济产业发展相关政策，涉及低空空域管理、通用机场建设、通航人才培养、场景应用等诸多内容，并鼓励低空领域的创新和科技进步。[1]比如，在工业和信息化部与国务院国资委等七个部门或机构于今年1月发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》（工信部联科〔2024〕12号）提出要“围绕未来智慧空中交通需求，加快电动垂直起降航空器、智能高效航空物流装备等研制及应用”。工业与信息化部与财政部等四部门或机构于今年3月联合发布的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》（工信部联重〔2024〕52号）中明确提到，发展通用航空制造业、推动低空经济发展是加快制造强国的必然要求。与此同时，国家空中交通管理委员会办公室加快对于通用航空领域的审批，已先后批准了四川、湖南、江西、安徽、海南等多个省份开展低空空域协同管理改革试点，为各省市推进低空经济发展提供基础条件。

国家层面不断加大对低空经济的支持，各省市也积极相应，出台务实举措，推动低空经济发展。不少地方政府将低空经济写入政府工作报告，提出通过加强低空制造能力、完善低空监管措施、支持基础设施建设等，跨部门协调与合作，积极实施低空空域管理改革，释放低空经济活力。比如《北京市2024年政府工作报告》提出促进低空经济战略性新兴产业发展，并在《北京市促进低空经济产业高质量发展行动方案（2024-2027年（征求意见稿）》中提出，到2027年在低空智联网、垂直起降场、无人机及电动垂直起降航空器（eVTOL）等领域形成一批具有国际竞争力和品牌影响力的低空产品及服务。上海市人民政府印发的《上海打造未来产业创新高地，发展壮大未来产业集群行动方案》（沪府发〔2022〕11号）提出要突破倾转旋置、复合翼、智能飞行等技术，研制载人电动垂直起降飞行器，探索空中交通新模式；并且在《上海市低空经济产业高质量发展行动方案（2024-2027年）》提出到2027年建立低空新型航空器研发设计、总装制造、适航检测、商业应用的完整产业体系。此外，重庆、安徽等多地还推出了低空经济产业基金助力低空经济企业融资，广东省则成立推动低空经济高质量发展工作专班为低空经济企业发展提供针对性帮助。[2]

（二）证监会及交易所关于支持低空经济等创新企业发展的利好政策

国家及地方政府对于低空经济的鼓励性政策也传导至资本市场层面，更多低空产业企业计划通过IPO的方式吸引更多融资，对于新兴的低空经济产业企业，特别值得关注的是科创板。与其他上市板块相比，科创板更关注企业的研发投入及技术创新性，对于企业营业收入等财务指标的要求较为宽松，这与低空经济产业知识密集、前期研发投入高、开发周期长等特征较为契合，有利于低空经济企业尽早通过IPO实现融资。

2024年年初以来，证监会及上海证券交易所也相继就促进科创板企业融资出台了新的政策或规定，为低空经济企业通过IPO等途径在资本市场进行融资提供了政策利好。比如，2024年5月，中国证监会发布了《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），第一条中就提到要“优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的‘硬科技’企业在科创板上市……支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市，提升制度包容性”。在上海证券交易所随后就科创板八条主办的专项座谈会上，多家证券公司表示这将有利于支持和鼓励优质龙头公司孵化的产业链上下游企业在科创板上市，推动低空经济、机器人、大飞机等前沿科技创新领域的代表性企业上市。[3]

与此同时，2024年4月开始施行的《科创属性评价指引（试行）（2024修正）》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》也进一步加强了对于科创板拟上市企业科创属性的关注，使得一些确实具有科创属性及市场前景的企业能够从同类企业中突出。根据《科创属性评价指引（试行）（2024修正）》的规定，科创属性需结合企业的研发投入金额、研发人员占比、发明专利数量及营业收入等因素综合判定，具有科创属性的企业通常应当符合如下指标要求：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。对于不能完全符合前述指标，但是核心技术具有重大国家战略意义的发行人，可在特殊情况下放宽限制。

在境内上市政策不断完善的同时，对于具有关键核心技术的科技型企业，证监会也鼓励其通过境外资本市场实现融资。比如，在证监会今年4月发布的《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》第四条明确提到要“支持科技型企业依法依规境外上市，落实好境外上市备案管理制度，更好支持科技型企业境外上市融资发展”。

低空经济领域蕴含的市场潜力巨大，但是低空经济产业链各环节涉及的企业多为知识密集型企业，前期投入成本高、开发周期长，在企业快速发展的过程中面临较大的资金需求。而突出的科创属性又使得这些企业往往能够获得资本市场的青睐，因此，低空经济产业链上的企业近年来在IPO的舞台上也崭露头角。

（一）低空经济产业的主要构成

低空经济是以航空器为载体、围绕低空空域的新的综合性经济形态，从产业链角度来看，涵盖了上游原材料及零部件、中游低空产品与支持系统制造，以及下游产业融合与应用场景三个环节。

在上游原材料及零部件环节，低空飞行器独特的设计结构使得其依赖新型材料提供动力、降低自重，进而能够全面地带动芯片、电池、碳纤维、树脂基料等高新产业的发展。在中游产品与支持系统制造环节，低空飞行器的制造涵盖各类型的无人机，以及以电动垂直起降飞行器（eVTOL）开发为代表的航空器。同时，为了适应不同飞行器的使用场景，这些飞行器上还会配有摄像头、传感器、云台等支持性的硬件设备，和遥控监测、起降系统等辅助系统。在下游实际应用环节，低空经济使得低空飞行器广泛应用于物流、农业、旅游、消防等场景，促进了相关联产业的发展。

（二）低空经济产业企业上市情况概览

从低空经济产业链整体来看，目前已上市的低空经济产业公司总体呈现出如下特征：

一是，覆盖范围广。目前已上市的低空经济产业企业基本能够覆盖低空经济产业的各个环节。在上游飞行器原材料供应环节，我国在碳纤维、新材料、电池、芯片等与低空飞行器制造密切有关的领域均已经有比较成熟的上市公司，比如从事碳纤维与新材料开发的金发科技（600143）、提供电池与电力开发的宁德时代（300750）、提供主控芯片开发的航天电器（002025）等；在中游整机制造环节，以商络电子（300975）、山河智能（002097）、纵横股份（688070）等为代表的飞行器整机制造企业也活跃在资本市场的舞台；在下游应用环节，顺丰控股（002352）、中信海直（000099）、雷科防务（002413）等飞行器典型应用场景的代表性企业也均在低空经济领域有布局。

二是，已上市公司跨领域向低空产业链发展的趋势显著。在目前涉及低空经济产业链的上市企业中，存在相当数量成立年限较久的上市企业。这些上市公司通常通过拓展业务和参股行业公司等方式，积极布局低空经济产业链的不同领域，也促进了低空经济领域的资金流动和加速竞争。比如，华平股份（300074）、天保基建（000965）、万丰奥威（002085）等上市公司均以持股飞行汽车产业链公司、研发飞行汽车相关零部件等方式，加入低空经济的队伍中。[4]

三是，飞行器制造企业上市地点更灵活。近年来，低空经济领域也涌现出一批新生代飞行器制造企业，以及老牌飞行器制造企业实施的新IPO项目，这些新兴飞行器制造企业或新实施的IPO计划在上市地点的选择上更加灵活。比如，无人驾驶飞行器制造商亿航智能（EH），就选择在美国纳斯达克上市[5]；今年7月初，由国务院国资委间接控股的通航领域设计制造企业西锐飞机有限公司（02507）则选择在港交所主板成功上市[6]。上市地点的多元选择也体现中国低空经济产业链企业整体实力的不断提高，在境内外资本市场吸引了更多关注。

低空经济产业链的企业在进行IPO的过程中，能够享受到一些积极的激励政策。但同时，低空经济总体处于发展的初步阶段，业务开展模式尚不明朗。特别是对处于产业核心位置的飞行器制造企业而言，监管政策更新速度频繁，很可能直接决定产品商业化的可能性。因此，对于低空经济产业链企业而言，在IPO过程中，应当特别关注如下可能对公司业务运营及IPO开展有影响的重点事项。

（一）上市地点的选择

对于传统的中小型科技型企业而言，设置有科创板的上海证券交易所或设置有创业板的深圳证券交易所是比较常见的上市选择地，对于希望采用更灵活架构并吸引国际资本市场关注的企业也可能会选择在香港交易所上市。出于语言与监管差异所带来的的障碍，在竞争激烈的纳斯达克或纽约证券交易所上市则可能并不是中国内地中小型企业计划上市的首选地点。但是在低空经济领域，一些科技型企业在发展初期就呈现出深度融入国际资本市场的倾向。这一方面得益于低空经济企业本身的科创属性，使得其能够相对容易地被国际投资者接受，也从侧面反映了我国低空经济产业从全球市场来看，仍具有领先性，能够吸引国际资本的关注。

总体来看，得益于监管政策的放松以及本身的科创属性，低空经济企业能够选择的上市地点通常更加灵活。因此，对于低空经济企业而言，如果能够利用这一优势选择合适的上市地点，将有利于充分利用资本市场、助力企业发展。有鉴于此，对于未来存在上市计划的企业，则应当尽早考虑拟上市地点，并在公司股权结构、内部治理等方面做出相应安排与调整，以便在正式实施上市计划时能够加速推进项目落地，降低届时为满足上市条件而进行内部改革所需付出的成本。通常而言，对于上市地点的选择需要考虑公司的战略发展目标与定位、盈利水平、科研能力、客户构成等因素综合考虑。

（二）出口管制与贸易制裁

一方面，从供应链角度来看，低空经济所涉及半导体、人工智能等领域是出口管制政策惯常关注的重点领域。一旦某种必要的生产物项被列入美国出口管制清单，将直接影响企业获取该类物项的能力。特别是，根据美国出口管制的“长臂管辖”（long-arm jurisdiction）原则，对于非原产美国境内的外国产品，只要其中包含的“美国成分”（如其使用的技术或零件）超过最小比例（De minimis percentage），则也需遵守美国关于出口管制的规定。这将使得企业有必要充分评估其自身供应链是否可能涉及受到美国出口管制的物项，及时预防可能出现的潜在风险。

另一方面，低空经济面向全球市场，供应商和客户类型广泛，一旦某些供应商或客户被列入制裁清单，拟IPO企业应当及时评估与这些供应商或客户继续发生业务的风险，并可能需遵守相关制裁措施，中止或终止与被制裁对象的业务，这将会在短期对企业的业务开展造成影响。比如，根据西锐飞机招股书披露，由于客户中航通飞华南和中航通飞浙江于2020年12月23日被美国工业与安全局列入军事最终用户清单，西锐飞机随即暂停了与这两个客户之间的交易[7]。

有鉴于此，对于低空经济领域拟IPO的企业而言，应当及时跟踪最新的出口管制与贸易制裁政策；对现有的供应商和客户进行持续追踪，对潜在的供应商和客户进行充分的前期调查，关注其是否存在受到制裁的情况；在技术可行的情况下，考虑采用国有技术或产品的替代等。

（三）单一供应商依赖

对于处在低空经济产业链中游的低空飞行器制造厂商而言，对轻量化、高密度、高精度材料的需求，可能会使得其在采购的过程中不得不依赖于某些头部的供应商，进而带来单一供应商依赖的问题。

对于拟进行IPO的低空经济产业，单一供应商依赖虽然不一定必然构成上市的实质性障碍，但通常会是中国监管机构比较关注的问题之一。实践中，发行人往往会通过说明企业的供应商组成、已经采取的可替代措施、采购价格的公允性以及采购物项对于企业生产发展影响程度等方面，对企业采购情况进行说明。因此，对于拟进行IPO的企业，应当尽早关注供应链安全问题，采取相应措施保证供应的充足、稳定，包括：采取必要的措施分散采购；加强对于供应商的调研，引入可替代的供货渠道；事先预留安全库存备货，以应对供应商断供等极端情况；对供应商的生产能力和持续经营能力进行持续关注，确保供应商能够持续经营等。

（四）业务开展独立性、稳定性

对于具有较强科创属性的企业而言，业务的开展往往与核心技术及关键技术人员密切相关。同时，对处于发展初期的低空经济领域企业，其业务开展是否具有稳定预期也是监管机构惯常的关注要点之一。

就业务开展的独立性而言，低空经济领域是典型的知识密集型、技术密集型产业，依赖核心技术人员和核心技术。在业务开展过程中，拟进行IPO的低空经济企业通常应当主要关注如下与业务独立性有关的事项：一是，企业自主拥有的知识产权（特别是发明专利）数量、研发人员数量、研发投入成本；二是，企业目前拥有的知识产权成果和核心技术是否均为自主研发，是否存在主要依赖许可、受让或合作开发的情况；三是，企业的核心技术人员是否可能涉及违反竞业限制、违反商业秘密、违反职务发明规定等潜在风险的情况。此外，企业是否自有设备、运营场地、资产等主要生产要素也是判断业务独立性的关注要件。因此，对于拟IPO企业而言，应当尽早建立自主研发体系，并考虑是否自费购入必要的生产设备。

就业务开展的稳定性而言，现阶段低空经济领域企业大部分仍处于产品研发或业务探索的阶段，潜在客户对于产品的需求可能会受到未来整体经济政策和自身偏好的影响而发生变化。有鉴于此，对于拟IPO的企业而言，应当预先考虑未来产品应用的可能场景，及时识别行业变化趋势及客户偏好，提高未来业务发展的稳定性预期。这一方面包括争取与主要业务伙伴建立长期的合作关系，另一方面也包括持续开发多领域的潜在合作伙伴，以应对大客户变化可能对公司经营业绩产生的负面影响。

（五）监管政策的变化

从全球范围来看，目前对于低空飞行器的监管规定仍在持续更新中。特别是，对于以eVTOL为代表的载人低空飞行器的审核没有形成统一、稳定的标准，而该领域的企业大部分处于产品研发阶段，这就导致未来产品能否实现量产和商业化落地存在极大不确定性。

仅就中国境内而言，关于民用无人驾驶航空器的生产、运行规定就处于持续变化更新的过程中。比如，2024年1月，国务院和中央军事委员会正式出台了《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》（国务院中央军委令第761号）。为配合该条例的实施，中国民用航空局几乎同时发布了《中国民用航空局关于民用无人驾驶航空器运营合格证有关事宜的通告》（民航通告〔2023〕1号），要求持有原通用航空经营许可证的无人机企业尽快补报运行管理有关数据，以便换发运营合格证。根据中国民用航空局后续在其官网公布的换发名单[8]，我们注意到，并非全部持有原通用航空经营许可证的企业均完全转换为运营合格证，存在相当数量的企业仅部分转换为运营合格证，而这可能将影响该些企业未来的业务开展。

随着相关监管规则的完善，针对不同类型、不同应用领域和不同规格的无人驾驶器的监管规定也越来越细化。有鉴于此，对于拟进行IPO的低空领域企业而言，应当及时关注最新监管动态，明确主营业务范围，根据监管政策及时申领新的资质许可或申请换发原有的资质许可，以免影响业务的正常开展。