在本系列的第一篇文章中，我们概述了经营者集中申报及其案件现状。本文将聚焦于交易模式的多样性，特别是股权收购、新设合营企业以及资产收购等模式。通过对案例的梳理和交易模式的分析，以期展示经营者集中交易模式在医药大健康行业中的普遍性和特殊性，以及它们如何塑造市场的竞争格局。

将医药大健康行业的经营者集中申报案件，按照股权收购、新设合营企业、资产收购三种交易模式分别列示了各年度的案件数量（下图未列示通过合同等方式取得对其他经营者的控制权的交易模式，是因为仅2020年有一例相关案件），具体如下图所示：

清晰可见，“股权收购”是医药大健康行业触发经营者集中申报最普遍的交易模式，并且近年来呈现出稳步增长的趋势。2020年，医药大健康行业的投资并购市场特别活跃，股权收购模式的经营者集中案件数量显著增加，2021年的此类交易案件数量达到了21件，占当年行业经营者集中案件总数的75%。此后，每年的股权收购模式的经营者集中案件数量均保持在17件以上（含），显示出持续的高活跃度。

近五年的数据表明，股权收购和新设合营企业是医药大健康行业最为青睐的交易模式，这不仅反映了行业对这两种交易方式的需求，也显示了监管机构对这两种模式的审查态度。随着资本市场的降温和医药大健康企业估值的下降，收并购活动变得更加频繁。预计在未来，股权收购将继续维持其高活跃度的状态。

在医药大健康行业的经营者集中简易案件中，“医药及医疗器械制造”和“医药及医疗器材批发”是新设合资企业发生频率较高的两个细分领域。具体来看，医药制造在新设合营企业的简易案件中占比23%，共6件；而医疗仪器设备及器械制造的占比为19%，共5件，两者合计占比达到了42%，接近一半。此外，医药及医疗器材批发领域也有7件案例，占比27%。

首先，新设合资企业在医药制造领域可以实现技术和市场的互补。例如上海医药集团股份有限公司（“上海医药”）与浙江九洲药业股份有限公司（“九洲药业”）新设合营企业案。该案中，选择九洲药业具有竞争优势的原料药品种，以合资公司为主体并作为药品上市许可持有人，进行药物制剂开发及注册申报，取得药品注册批件并上市；针对上海医药已有批文的药品，开展制剂二次开发、一致性评价及国际注册等开发工作；针对有市场前景或临床需求未被满足的品种，与九洲药业进行原料药制剂一体化开发。[1]合资公司初期拟开发碳青霉烯类制剂、第三代头孢菌制剂以及系统用药的抗真菌药制剂，因此，合资公司拟从事的业务与上海医药拟、九洲药业的业务是没有直接横纵向关系的混合集中。

其次，医药制造与医药批发领域新设合资企业可以实现产业链上下游的协同。例如北京同仁堂科技发展股份有限公司（“同仁堂”）与华润润曜健康科技（北京）有限公司（“华润医药”）设合营企业案，双方整合资源，利用华润医药的全国营销网络和专业医药物流体系，拓宽了合资项目产品的市场推广，提高了同仁堂品牌的市场影响力。该案中，由于参与集中经营者所从事的经营活动具有多样性，从而产生的经营者集中也具有多类特征：横向集中+纵向集中。合资公司拟从事药品批发业务与同仁堂、华润医药均从事的“消化系统用中成药生产市场”“补益类中成药生产市场”“呼吸系统疾病用中成药生产市场”等中成药生产市场构成了上下游关系；合资公司拟从事药品批发业务与同仁堂、华润医药均从事的药品零售市场之间形成了纵向关联。华润医药与合资公司在药品批发市场的横向重叠；同仁堂与华润医药他们自身在中成药生产市场、药品零售市场也存在横向重叠。

最后，医药及医疗器材批发领域的新设合资企业在资源整合和市场竞争力方面具有明显优势。医药及医疗器材批发主要涉及将产品批量配送至医疗机构、药店等，受政策影响较大，大中型批发企业通过专业化和精细化管理，实现了规模效应和成本优势，提升了行业集中度。例如华润三九医药股份有限公司（“华润三九”）与湖北小药药创新科技有限公司（“小药药”）新设合营企业案。该案中，华润三九和小药药均从事中国境内的药品批发，是同行竞争者的横向集中。

承上所述，医药大健康行业的新设合资企业在医药及医疗器械制造业、医药及医疗器械批发等领域展现出了明显的技术和市场互补、产业链协同以及资源整合的优势。随着行业的不断发展，预计新设合资企业将继续在医药大健康行业中发挥重要作用。

从2019年3月7日至2023年12月31日，医药大健康行业通过资产（业务）收购模式进行经营者集中的简易案件仅有7件，占行业总案件量的6.25%，显示出这一交易模式在该行业的应用并不普遍。我们的整理显示，资产（业务）收购主要发生在上下游以及不同市场的经营者之间。

以英国阿特纳制药有限公司（“阿特纳制药”）收购F. Hoffmann-La Roche AG部分资产案为例，参与集中的经营者为阿特纳制药、目标资产，阿特纳制药在全球范围内从事药品销售、营销和分销业务，而目标资产是销售、营销和分销一种合成维生素（即一种合成维生素D制剂又称为维生素D类似物）所需的部分资产。目标资产目前由罗氏控股公司控制，罗氏控股公司在全球范围内从事药品和化工产品的制造和商业活动。由于阿特纳制药和目标资产不在同一市场，也不构成上下游关系，此次收购构成了合成维生素D制剂市场的混合集中。

值得注意的是，医药大健康行业由于技术创新的门槛高，寡头集中现象较为明显，大型药企在各自业务管线领域通常占据领先地位。因此，当医药大健康行业内的资产（业务）收购涉及横向集中时，往往难以满足简易案件适用标准。例如2020年市监总局附条件批准的丹纳赫公司收购通用电气医疗生命科学生物制药业务案，就是一个资产（业务）收购涉及横向集中的典型案例。

该案中，收购方丹纳赫公司与被收购方目标业务在25个相关商品市场存在横向重叠。市监总局深入分析此次集中对市场竞争的影响，认为可能对其中全球微载体、中空纤维切向流过滤器等10个市场产生排除或限制竞争的效果，并认为这些市场短期内难以出现新的有效竞争者。

该项集中的竞争分析主要从以下几个方面展开：一是交易将加强交易方在全球及中国市场的支配地位，通过市场份额数据判断其市场力量远超其他竞争者交易；二是通过计算HHI指数和增量，预计市场集中度将进一步提高，竞争将被削弱；三是可能不利于市场竞争和技术进步，收购方可能减少对同类创新产品的投入和商业化动机，延缓新产品上市；四是交易将消除市场的紧密竞争者，通过近年来的投标数据表明，收购方与被收购方在某一相关商品市场上是最主要的市场参与者，二者构成紧密竞争关系，收购将消除竞争关系，增强市场力量；五是市场其他竞争者难以对其形成有效竞争约束，考虑到产品类别和市场力量，交易后的收购方在标准化产品市场具有明显优势。

可见，医药大健康行业的资产（业务）收购交易模式虽然在简易案件中占比不高，但涉及横向集中的案件往往需要深入分析其对市场竞争的影响，以确保行业的健康发展和技术创新。

综上所述，股权收购模式作为主要的经营者集中方式，股权收购在医药大健康行业中占据重要地位。新设合营企业在医药及医疗器械制造业和医药及医疗器材批发领域具有显著的优势，能够促进资源共享和技术创新。资产收购作为一种灵活的经营者集中方式，在纵向集中和混合集中的案件中尤为常见。但同时，监管机构在审查上述经营者集中案件时，需要综合考虑其对市场结构和竞争的影响以及潜在影响。