中国证券投资基金业协会（下文简称“中国基金业协会”）于2016年2月5日下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下文简称“公告”）。这一公告拉开了整治私募圈违法违规活动的序幕，给热火朝天的2015年私募圈划上了句号，也打上了问号。

据中国基金业协会统计，截至2016年2月4日，共登记私募基金管理人26062家，已展业的基金管理人8478家，即有67.47%的已登记基金管理人未管理基金产品。

据证监会网站公示，证监会于2015年年末对140余家私募基金管理人和私募基金销售机构开展了现场检查及风险排查。查后发现被查对象主要存在登记备案信息失真、资金募集行为违规、投资运作行为违规、公司管理失范、涉嫌违法犯罪五大问题。对此，证监会对1家基金管理人作出行政处罚，对27家基金管理人、2家私募销售机构、8个相关责任人采取行政监管措施，对9家私募基金管理人立案稽查，并将21家私募基金管理人涉嫌违法犯罪线索移送公安机关或地方政府。

为此，公告的下发给私募基金管理人的第一轮洗牌提供了及时的，强有力的规范依据。作为私募基金管理人，依据公告的内容，您作了相关的自查了吗？

上海锦天城律师教您完成以下初步自查：

1、您备案第一只基金产品了吗？

◆  若您已备案基金产品，请直接下查第2条。

◆  若您尚未备案基金产品，则请按下列时间节点完成自查：

（1）截止2016年2月5日，登记已满12个月的，您必须在2016年5月1日前备案基金产品；

（2）截止2016年2月5日，登记未满12个月的，您必须在2016年8月1日前备案基金产品；

（3）2016年2月5日后新登记为基金管理人的，您必须在登记之日起6个月内备案基金产品。

◆   自查完成后，您应当抓紧落实，否则中国基金业协会将注销您基金管理人的登记。基金管理人登记被注销后，可以按相关要求重新申请登记。

2、您及时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务了吗？

◆  请您及时登录中国基金业协会网站有关私募基金登记备案系统(https://pf.amac.org.cn)，履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务。

◆  若您已及时履行，请直接下查第3条。

◆  若您尚未及时履行，请抓紧时间落实自2016年2月5日起的信息报送更新义务，否则：

（1）在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理您基金产品备案的申请；

（2）您若累计2次未完成上述信息更新义务的，中国基金业协会会将您列入异常机构名单并予以公示；

（3）一旦基金管理人作为异常机构公示，即使您整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、您是否被列入“严重违法企业名单”？

◆  请您登录“全国企业信用信息公示系统”中的“严重违法企业名单”栏目，核查您是否被列入《严重违法企业名单》。

◆   若您未被列入，请直接下查第4条。

◆   若您已被列入，请抓紧落实整改，否则：

（1）在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理您基金产品备案的申请；

（2）中国基金业协会会将您列入异常机构名单并予以公示；

（3）一旦基金管理人作为异常机构公示，即使您整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

4、您是否于每年度四月底之前提交经会计师事务所审计的年度财务报告？

◆   若您已提交，请直接下查第5条。

◆   若您未提交，请抓紧时间落实整改作补充提交，否则：

（1）在完成整改前，中国基金业协会将暂停受理您基金产品备案的申请；

（2）中国基金业协会会将您列入异常机构名单并予以公示；

（3）一旦基金管理人作为异常机构公示，即使您整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

5、您是否对接专业的律师事务所提供相关的《法律意见书》？

◆   自2016年2月5日起，新申请私募基金管理人登记的，您需要由律所出具《私募基金管理人登记法律意见书》；

◆   已登记尚未备案基金产品的，您需要在首次申请备案基金产品时补充提交由律所出具《私募基金管理人登记法律意见书》；

◆   已登记且备案基金产品的，中国基金业协会将视情况要求您补充提交由律所出具《私募基金管理人登记法律意见书》，请您以备无患；

◆   若您自2016年2月5日起，申请变更下列重大事项的，您需要提交由律所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》：

（1）变更控股股东或实际控制人；

（2）变更法定代表人或执行事务合伙人；

（3）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

（4）私募基金管理人分立或者合并；

（5）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（6）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

（7）可能损害投资者利益的其他重大事项；

（8）中国基金业协会审慎认定的其他重大事项。

6、您的高管人员符合岗位设置要求吗？

◆   按相关规定，基金管理人应当具备至少2名高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人、总经理、副总经理等）；其中，合规\风控负责人必需设置，且不得从事投资业务。

◆   若您已做到该岗位设置要求，请直接下查第7条。

◆   若您尚未具备相关要求，请抓紧时间落实整改，否则：

（1）律所将无法为您出具无保留意见的《私募基金管理人登记法律意见书》；

（2）进而，您将无法完成基金产品的备案。

7、您的高管人员是否取得基金从业资格？

◆   按相关规定，请您自查下列内容：

（1）若您从事私募证券投资基金业务，则您的高管均应当取得该资格；

（2）若您从事非私募证券投资基金业务，则至少2名高管均应当取得该资格。同时，您的法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得该资格。

◆   若您的高管已具备该资格，请提醒您的高管每年度完成15学时的后续培训，以维持其基金从业资格。

◆   若您尚未具备相关要求，请抓紧时间落实整改，否则：

（1）律所将无法为您出具无保留意见的《私募基金管理人登记法律意见书》；

（2）进而，您将无法完成基金产品的备案。

8、您是否建立了与您所从事的私募基金管理业务类型相适应的风险管理和控制制度？

◆   按相关规定，您应当建立与您所从事的私募基金管理业务类型相适应的风险管理和控制制度。包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

◆   若您已建立相关制度，则该条自查完成。

◆   若您尚未建立相关制度，请抓紧时间落实整改，否则：

（1）律所将无法为您出具无保留意见的《私募基金管理人登记法律意见书》；

（2）进而，您将无法完成基金产品的备案。

结语：

亲爱的私募基金管理人，如果以上8项自查内容，您均已自查过关，则恭喜您，您将是中国私募基金好管理人！如果仍有欠缺，请您在自查后抓紧落实整改，中国的广大私募投资者需要您的真实、诚恳与敬业！

上海锦天城律师将以快捷、高效的服务理念为您提供专业的私募基金管理人、私募基金产品登记及相关法律服务！