2024年低空经济首次写入政府工作报告，低空经济作为战略性新兴产业迎来重要发展机遇。低空经济是指在低空空域，以低空飞行活动为核心，带动低空制造、低空飞行、低空保障、低空基础设施和低空综合服务等环节发展的综合性经济形态。[1]其中，“低空空域”主要是指真高1000米及以下的空域[2]，并可被延伸理解为真高3000米以下的空域[3]。近年来，我国企业在低空经济产业领域持续发力，促进了相关产品和市场的进一步发展。

本篇文章将介绍我国低空经济产业发展的政策背景、主要规定，提示低空经济产业企业在法律尽职调查与IPO过程中的关注事项，为该领域的企业提供法律指南，并就新质生产力与低空经济的相互促进作用、发展趋势进行展望。本篇文章将分为三部分。

就本部分而言，本部分首先就我国低空经济产业的发展情况、主要模式与产业前景进行了介绍。同时，本部分结合最新立法动向，梳理了我国国家和地方层面与低空经济产业有关的主要法律规定，包括通用航空、无人驾驶航空器生产与飞行等与低空经济产业发展最为有关的领域。尽管低空经济产业具有巨大的发展前景和广阔的发展空间，但目前我国在相关法律法规和技术规范方面仍处于初步阶段，随着技术的进步和市场需求的增加，未来这一领域的立法和规范将不断完善和成熟。此外，本部分就低空经济产业企业在法律尽职调查过程中通常涉及的关注要点进行了重点分析，提示低空经济产业企业及投资者应加强对企业在资质许可、知识产权与商业秘密、隐私保护与数据合规，以及飞行安全等领域合规情况的关注。

（一）低空经济产业发展现状

低空经济产业由低空制造、低空飞行、低空保障和低空基础设施等多个环节构成。其中，低空制造是低空经济产业的核心，主要围绕无人机、低空经济的主要产品包括无人机、直升机、传统固定翼飞机和电动垂直起降飞行器（Electric Vertical Takeoff and Landing，eVTOL）等产品开展；低空飞行能够促进低空经济市场潜力的释放，主要涵盖无人机物流、应急救援和农业等应用场景；低空保障为低空飞行活动提供了必要的支持和保证；低空基础设施则促进低空经济产业整体体系的建立，包括物理站点、空管设施、航线规划等领域。

截至2023年年末，我国已有数千家从事低空经济领域发展的企业，基本能够涵盖低空制造、飞行和服务的产业各环节，并且在粤港澳和长三角地区呈现出集群效应。比如，以深圳、广州为代表的粤港澳地区拥有包括亿航智能、顺丰等在内的多家无人机制造企业，截至2023年末，仅深圳市无人机产业年产值就已经达到960亿元人民币，消费级占全球无人机市场的70%以上。而在上海、南京、苏州为代表的长三角地区，则凭借在人才、芯片、高端制造等产业链方面的优势，持续推低空产业的整体体系建设。[4]总体来看，我国低空经济产业呈现出快速发展的态势。随着我国对无人机、通用航空及相关产业的持续推动，以及科技进步和市场需求的增加，低空经济已经成为一个具备多样化应用场景和商业模式的新兴产业。

与此同时，低空经济产业也吸引了大量资本的关注。截至2024年5月底，在无人机、低空智联、飞行器等为代表的的低空经济领域，共有数十笔融资发生，投资人中不乏产业资本和国有资本的身影。[5]在低空经济领域的投融资中，大部分资金投向无人机企业，包括无人机整机、系统及零部件制造商各个环节，投资领域逐步从整机延伸至关键系统及零部件全链条。[6]

（二）低空经济产业发展前景

近年来，政府发展规划和报告中多次提到强调低空经济的重要地位。2021年《国家综合立体交通网规划纲要（2021—2050年）》首次将“低空经济”概念写入国家规划。2024年政府工作报告提出，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，将低空经济作为新质生产力写入2024年政府工作报告。[7]随后由工业和信息化部联合科技部、财政部、中国民航局印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》（工信部联重装〔2024〕52号）进一步明确了低空经济的具体发展场景，即“到2027年，航空应急救援、物流配送实现规模化应用，城市空中交通实现商业运行”。这些国家层面的政策明确了低空经济产业作为战略性新兴产业的重要性，强调了对于该产业的积极培育，展现出政策利好。

未来，在政策支持的保障下，低空经济产业预期将迎来技术创新的高峰和更多发展的机遇，具有广阔的前景。根据有关统计显示，随着低空飞行活动的日益增多，低空基础设施投资拉动成效的逐步显现，乐观预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元，其中，在eVTOL领域，2023年中国eVTOL产业规模已达到9.8亿元，预计到2026年将达到95亿元。[8]

针对低空经济产业，我国已经基本形成了由法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件、行业标准等共同构成的多层级监管体系。[9]国家层面出台了《中华人民共和国民用航空法》《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》等法律、部门规章，为低空经济产业提供了基础的法律保障。地方层面，各地政府也积极出台地方性政策和规定，并将低空经济写入了政府工作报告，以规范和促进低空经济的发展。[10]不过，总体而言，受限于我国低空经济产业的发展阶段和快速变革的实际情况，与低空经济产业相配套的法律规范总体位阶较低，并且在一些细节领域仍然存在空缺，并在持续丰富完善的过程中。

（一）法律和行政法规

在法律层面，我国针对航空器飞行与低空空域管理出台了一系列针对性规定。比如，2021年修订的《中华人民共和国民用航空法》增加了对无人机等新兴航空器的相关规定，完善了对新兴航空器的安全监管及法律责任规定。[11]2024年1月1日起正式实行的《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》（国务院 中央军委令第761号，以下简称“《航空器飞行条例》”），对无人驾驶航空器的飞行规则、适航要求、隐私保护、法律责任等进行了明确，旨在平衡无人机技术的创新应用与公共安全、个人隐私保护之间的关系。为无人机的安全、合规飞行提供了法律依据，同时也为无人机产业的健康发展和创新应用提供了规范和指导。

不过，总体来看，我国与低空经济产业有关的立法仍处于比较早期的阶段。这主要体现在与航空器飞行相交叉的空域管制、数据安全、个人隐私等领域的法律规定仍有待完善。低空经济产业涉及多个不同领域的法律规定，除了需要传统的知识产权、侵权等法律保障，还涉及隐私保护、数据安全、空域管理、飞行安全等新兴法律问题。但是目前，我国并未针对低空经济相关的知识产权、侵权责任、隐私保护、数据安全等进行特别立法，针对这些领域的问题，仍然主要适用一般性法律。在低空经济这一蓬勃发展的新兴领域，经济活动的复杂性和交叉性日益显著，其涉及的法律部门广泛，因此，结合低空经济跨部门和跨领域的特性，对低空经济产业提供有针对性的监管和立法具有现实意义。

（二）部门规章和规范性文件

在部门规章方面，基于《中华人民共和国民用航空法》《航空器飞行条例》所明确的基本规则，工业和信息化部于2023年12月发布了《民用无人驾驶航空器生产管理若干规定》（工业和信息化部令第66号），对唯一产品识别码、无线电发射设备型号核准、电信设备进网许可、网络与数据安全、产品信息备案等方面提出了相关要求。[12]交通运输部随后于2024年1月发布了《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》（交通运输部令2024年第1号），就民用无人驾驶航空器设计、生产、适航等阶段的标准进行了明确，并就民用无人驾驶航空器的运行安全管理提出了进一步规范，包括操控员管理、登记管理、适航管理、空中交通管理、运行管理和法律责任。

除部门规章外，有关部门在与无人航空器有关的飞行系统支持、空域管理等方面也出台了相应的规范性文件。比如，为配合《航空器飞行条例》的实施，国家标准化管理委员会编制的《民用无人驾驶航空器系统安全要求》中涉及动力能源系统、应急处置等与航空器制造有关的条款也自2024年1月1日起与《航空器飞行条例》同步实施。同时，国家空中交通管理委员会办公室发布了《中华人民共和国空域管理条例（征求意见稿）》，就对空域资源的分级分类管理征求公众意见，为促进空域的动态灵活使用和通用航空领域的发展提供立法支持。

（三）地方性法规与规范性文件

在针对低空经济的地方性规定中，最受关注的莫过于2024年初发布的《深圳经济特区低空经济产业促进条例》（深圳市第七届人民代表大会常务委员会公告第128号）。该条例是全国首部低空经济产业促进专项法规，从基础设施、飞行服务、产业应用、技术创新、安全管理等方面进行规范，助力低空经济产业发展。[13]在基础设施和飞行服务方面，该条例明确了由政府统筹本市低空飞行基础设施的规划、建设和运营管理，政府各部门在低空经济产业发展中的不同职能分工；在产业应用和产业支持方面，该条例明确了政府应当加强低空飞行在城市管理领域的应用，提供包括财政补贴、土地供应等方面的支持等，同时鼓励社会资本参与低空经济产业投资；在技术创新和安全飞行方面，该条例在支持技术创新的同时，强调从事低空飞行活动应当遵守国家的相关法律和规定。

不过，总体来看，各地方政府针对低空经济领域仍然以鼓励性政策或整体发展规划为主，针对低空经济规范化发展的地方性规定或规范性文件相对处于探索阶段，发布的数量较少。今年7月中旬，苏州市发布了全国首部地方性低空空中交通规则《苏州市低空空中交通规则（试行）》，从服务管理、运营管理、空域管理、飞行活动管理、飞行保障等方面对低空空中交通规则进行了规定，是地方政府引导本地低空经济产业规范发展的有利尝试。[14]

低空经济产业的迅速发展吸引了越来越多投资者的关注。在对相关企业进行早期股权投资时，投资者往往会对适航许可等资质和许可、知识产权、数据保护和飞行安全等与企业未来业务开展和商业落地密切相关的合规性问题予以关注，评估企业是否具有长期发展的潜力，这些事项也成为低空经济产业法律尽职调查的关注要点。

（一）资质许可

在低空经济产业中，以航空器设计制造为核心的低空制造环节往往是关注的焦点。在这一环节，企业是否取得航局颁发的三张关键证书，即型号合格证（Type Certificate，TC）、生产许可证（Production Certificate，PC）和适航证（Airworthiness Certificate，AC）则往往是关注重点。其中，型号合格证（TC）是对航空器设计的认证，确保其符合适航标准；生产许可证（PC）则是对生产过程的认可，确保航空器按照批准的设计制造；适航证（AC）是对航空器的验证，确认其适合安全飞行。型号合格证、生产许可证针对的是某一种型号的航空器，而适航证针对的是某个特定的航空器产品，因此也被称为“单机适航证”。适航证还可被细分为仅限于指定场景使用、不得用于商业性载客运行的特殊适航证，与适用于通用场景的标准适航证。[15]根据国务院办公厅关于公布《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023年版）》的通知（国办发〔2023〕5号），这些证书的主管部门均为中国民航局，由中国民航局或民航地区管理局负责具体实施，企业只有在取得相应证书后才能开展与之对应的经济活动。[16]

型号合格证、生产许可证和适航证是确保飞行安全和运营合法性的基础，也是判断航空器设计生产企业是否确实具有项目落地能力的重要指标。因此，投资者在尽职调查时，应特别关注目标企业是否已经或正在申请这些关键证书、是否能够持续符合相关适航标准。这不仅有助于投资者判断企业未来的商业化潜力，也有助于投资者把握企业目前的发展阶段，确定合适的投资计划。

需要注意的是，目前针对eVTOL为代表的的新型航空器仍然主要按照“一事一议”的原则进行审核。因此，针对不同航空器，在审批流程、获证周期等方面均可能存在不同，需要投资者与企业密切关注审批动向，并与主管部门保持密切沟通。

（二）知识产权与商业秘密

低空经济产业技术密集，知识产权往往是这一领域企业的核心资产之一。在进行法律尽职调查时，通常会重点关注企业是否拥有有效的专利、商标等知识产权。具体关注的问题包括：（1）企业拥有有效的专利、商标等知识产权的数量；（2）与企业主营业务密切相关的核心知识产权是否均已获得有效授权；（3）企业是否存在通过受让、继受方式取得的知识产权，这部分知识产权的权属是否清晰；（4）企业是否编制了相应的知识产权管理制度，并与员工签署了知识产权归属协议；（5）企业知识产权发明人中是否存在非公司员工。

同时，核心技术人员往往是企业技术创新的源泉，他们的知识和技能对企业至关重要需要，因此，也需要关注企业是否存在涉及知识产权的法律纠纷，特别是与核心技术人员相关的纠纷，以及这些纠纷可能对企业运营造成的影响等。通常而言，针对企业核心技术人员重点关注的事项包括：（1）知识产权归属纠纷：企业内部是否存在知识产权归属纠纷，特别是核心技术人员任职期间的发明是否归属于企业；（2）保密协议和竞业禁止协议的签署情况：核心技术人员是否与企业签订了保密协议、竞业禁止协议，防止商业秘密泄露或其离职后带走企业的关键技术和客户资源；（3）与前任雇主是否存在纠纷：核心技术人员在企业的任职是否违反了其与前任雇主签订的保密协议、竞业禁止协议。

除知识产权外，企业通常还会有部分不以知识产权形式公开的技术信息，以商业秘密的形式体现。商业秘密无需经过特别程序和审批，也不受限于保护期限和保护地域的限制，具有一定优势。但同时，商业秘密的保护非常依赖于企业内部保密措施，因此，对于商业秘密，通常主要关注企业是否建立了商业秘密保护制度，包括是否与企业员工签署了保密协议、是否对商业秘密设置了访问权限、是否对涉密文件、人员进行了相应管理。

（三）数据合规与隐私保护

就数据保护而言，贯穿了航空器设计、制造与使用的各环节，重点关注企业是否制定了完善的数据保护和隐私保护的相关管理制度，在采集、存储、处理时数据和隐私信息时是否采取了合理的保护和处理措施等。除了《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等通用规定外，针对航空器的特别法律法规也就航空器设计者与制造商在数据处理与保护方面的责任作出了更多规定。比如，《航空器飞行条例》第五条原则性地规定了，从事民用无人驾驶航空器系统的设计、生产、使用活动，应当符合国家有关网络信息安全等规定。《民用无人驾驶航空器生产管理若干规定》第十条也规定了航空器生产者的网络、数据安全责任，即不得在民用无人机中设置恶意程序，发现民用无人驾驶航空器存在网络或者数据安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施。

就隐私保护而言，航空器在飞行过程中进行图像拍摄和收集，可能需要越过或靠近私人区域，也可能被利用对一些保密区域进行拍摄，导致与此有关的隐私保护问题凸显。目前，我国尚未出台针对航空器飞行领域隐私保护的系统规定，仅在《航空器飞行条例》第三十四条原则性地规定了，禁止使用无人驾驶航空器进行非法采集信息、非法获取或泄露国家秘密的行为，但是缺乏细化的规定。目前在一些省份出现过利用无人机等低空飞行器偷拍他人隐私的行为，通常是诉诸于治安管理相关法律法规或一些关于无人航空器运营管理的地方性规定。[17]对于航空器制造商和下游使用者而言，也需要注意在试飞或使用航空器时，遵守相关规定，避免侵犯第三方的隐私。

（四）飞行安全与侵权责任

飞行安全是低空经济产业企业维持持续运营的关键，特别是针对航空器侵权损害的责任认定，可能成为未来实践中的争议热点。目前，我国并未就航空器飞行过程中可能产生的侵权责任出台有针对性的系统规定，关于侵权责任的认定主要还是适用《中华人民共和国民法典》的一般规定。因此，企业是否自主建立了健全的安全管理体系保证飞行安全，对于可能产生的侵权责任认定会有一定影响。

通常而言，就飞行安全问题，除了法律问题本身还可能涉及技术尽调事项，因此，针对这一事项的尽职调查通常主要关注企业是否建立了完善的安全管理体系，涵盖飞行器的设计、制造、运行和维护等环节。对于飞行器的设计、制造，企业是否取得了相应的许可、是否采取了规定的标准、是否严格进行质量控制、程序设计；对于飞行器的运行和维护，企业是否制定了安全操作规范和应急预案，确保飞行器在运行过程中能够有效应对各种突发情况和安全事件，企业是否会定期对飞行器进行维护和检修，保持其良好的运行状态。此外，还可以关注航空器的历史飞行记录，了解航空器的安全表现，如是否发生过安全事故、事故的处理情况以及是否采取了有效的改进措施，以评估企业在飞行安全管理能力。