【摘要】《关税法》将于2024年12月1日起施行，新法的若干调整折射出的是当前税收征管理念和模式的深刻变革，比如把企业自报自缴的改革成果上升到法律层面，更加强调纳税人如实、准确、完整地自主申报、自主缴纳税款的义务，由此之前海关审定完税价格的表述成为历史，这样的转变实质上对企业提出了更高的合规要求，某种程度上申报错误的合规风险与法律责任也随之增强，有鉴于此，我们通过两期海关笔记对进口货物海关估价方法进行简介，以供企业小伙伴们参考。本期主要围绕以下三个方面介绍海关成交价格估价法：

--《关税法》规定的成交价格是什么？

--成交价格的调整项有哪些？

--海关对计税价格从“审定”到“确定”是不是意味着企业脑袋上的审价紧箍咒被拿掉了？

【关键词】关税法 海关成交价格估价法 调整项

《关税法》是我国规范关税征收和缴纳的专门法律，将于2024年12月1日起施行。该法在保持现行关税税制基本稳定的基础上对现行制度做了不少调整和完善，还将之前推行的一些政策内容、改革成果上升到法律层面，比如吸收了自报自缴的成果理念，在法条表述时将海关为主体征收税款调整为纳税人主动申报税额，与此相应也对相关海关规章中“审定”“完税价格”等表述进行修改，这可不是简单的文字调整，反映了税收征管理念和征管模式的深刻变革，一方面纳税人被给予自主申报、自行缴纳税款的权利，给与自主性的另一方面则是义不容辞的承担随之而来的法律后果的义务，而且对于申报不准确、不完整，企业再不能以不懂规定、海关已经审核过了之类的理由来抗辩，也因此准确理解和适用海关估价方法更显重要，有鉴于此，本篇笔记简要介绍海关估定进口货物计税价格之成交价格估价法，为企业小伙伴们提供参考。

一起来看个案例：

海关要对我进行价格核查，说是我的申报价格过低……哦，你问我有没有成交价格？有啊，你看这是进货发票，是我支付给国外卖方的货价，我就是用这个价格向海关申报的，但是海关说不对，发票价格不是成交价格，那啥是成交价格？还有，海关还说要是无法合理解释或者提供证明的，就要给我按照别的方法估价了……之前货代说进口时就是用成交价格向海关申报的，这是货代弄错了？

（注：案例系作者根据实务工作编写）

《关税法》第二十三条至第三十一条对进出口货物计税价格的征收方式做了规定，依次还是成交货物估价法、相同或类似货物成交价格估价法、倒扣价格估价法、计算价格估价法、合理估计法，经纳税人申请海关同意可以颠倒倒扣价格估价法和计算价格估价法的适用顺序，案例中货代说进口时就是用成交价格向海关申报的，就是在说从价计征关税的情况下，一般首先考虑适用成交价格估价法。案例中货代、企业、海关都在讲“成交价格”，他们讲的是不是一回事呢，我们来看看《关税法》的规定：

第二十四条 进口货物的计税价格以成交价格以及该货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费为基础确定。

进口货物的成交价格，是指卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并按照本法第二十五条、第二十六条规定调整后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款。

进口货物的成交价格应当符合下列条件：

（一）对买方处置或者使用该货物不予限制，但法律、行政法规规定的限制、对货物转售地域的限制和对货物价格无实质性影响的限制除外；

（二）该货物的成交价格没有因搭售或者其他因素的影响而无法确定；

（三）卖方不得从买方直接或者间接获得因该货物进口后转售、处置或者使用而产生的任何收益，或者虽有收益但能够按照本法第二十五条、第二十六条的规定进行调整；

（四）买卖双方没有特殊关系，或者虽有特殊关系但未对成交价格产生影响。

归纳一下，根据《关税法》：

（一）成交价格，是卖方向中华人民共和国境内销售该货物时买方为进口该货物向卖方实付、应付的，并且按照海关规定调整（计入或者扣除）后的价款总额，包括直接支付的价款和间接支付的价款。

（二）要点解析

1.实付、应付价款，是买方为购买进口货物向卖方或为卖方的利益已付或应付的支付总额。支付形式可以是直接支付，也可以是间接支付。

2.按规定在实付、应付价款中扣除或者计入相关费用才是成交价格。

海关所说的成交价格需要考虑调整项，即是根据规定在实付或者应付价款中计入相关费用或者扣除相关费用。

3.成交价格还需要同时符合下列条件

（1）对买方处置或者使用该货物不予限制，但法律、行政法规规定的限制、对货物转售地域的限制和对货物价格无实质性影响的限制除外。

（2）该货物的成交价格没有因搭售或者其他因素的影响而无法确定。

（3）卖方不得从买方直接或者间接获得因该货物进口后转售、处置或者使用而产生的任何收益，或者虽有收益但能够按照本法第二十五条、第二十六条的规定进行调整。

（4）买卖双方没有特殊关系，或者虽有特殊关系但未对成交价格产生影响。

（三）回到案例，成交价格到底是不是发票价格？

根据《关税法》第二十四条的规定，实付应付价款加上应当计入的费用，减去应当扣除的费用，调整后得出的价格才是成交价格，也就是说发票价格是不是成交价格需要搞清楚实付应付价款中有没有把调整项考虑进去。

案例中，企业实际上是在说我是把发票价格当成成交价格来申报计税价格的，海关说发票价格不是成交价格，需要企业提供足够的证据来证明申报价格的合理性，其实就是在质疑调整项——一般是加项，有应该计入计税价格而实际上没有计入的情况，在实践中一般可能是怀疑企业漏报了运保费、特许权使用费、跨国公司关联企业特殊关系影响成交价格等，当海关提出质疑时，企业要慎重对待，抓住时机提交证据打消海关疑虑，否则很有可能一开始只是一个小点，解释不好，越抠越大，最后演变成一个违规甚至走私案件。

成交价格的调整项包括按规定应当计入买方向卖方支付的实付、应付价款中的费用，以及应当从中扣除的费用，一般计入的费用称为加项，扣除的费用称为减项。根据《关税法》《海关确定进出口货物计税价格办法》，我们将调整项归纳如下：

（一）加项:应当计入成交价格的因素

《关税法》第二十五条 进口货物的下列费用应当计入计税价格：

（一）由买方负担的购货佣金以外的佣金和经纪费；

（二）由买方负担的与该货物视为一体的容器的费用；

（三）由买方负担的包装材料费用和包装劳务费用；

（四）与该货物的生产和向中华人民共和国境内销售有关的，由买方以免费或者以低于成本的方式提供并可以按适当比例分摊的料件、工具、模具、消耗材料及类似货物的价款，以及在中华人民共和国境外开发、设计等相关服务的费用；

（五）作为该货物向中华人民共和国境内销售的条件，买方必须支付的、与该货物有关的特许权使用费；

（六）卖方直接或者间接从买方获得的该货物进口后转售、处置或者使用的收益。

归纳一下，企业以成交价格为基础申报计税价格时，没有包括在该货物实付、应付价格中的下列费用或者价值应当计入货物价格：

1.由买方负担的下列费用：

（1）除购货佣金以外的佣金和经纪费；

（2）与该货物视为一体的容器费用；

（3）包装材料费用和包装劳务费用。

2.与进口货物的生产和向中华人民共和国境内销售有关的，由买方以免费或者以低于成本的方式提供，并且可以按适当比例分摊的下列货物或者服务的价值：

（1）进口货物包含的材料、部件、零件和类似货物；

（2）在生产进口货物过程中使用的工具、模具和类似货物；

（3）在生产进口货物过程中消耗的材料；

（4）在境外进行的为生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺及制图等相关服务。

3.买方需向卖方或者有关方直接或者间接支付的特许权使用费，但是符合下列情形之一的除外：

（1）特许权使用费与该货物无关；

（2）特许权使用费的支付不构成该货物向中华人民共和国境内销售的条件。

4.卖方直接或者间接从买方对该货物进口后销售、处置或者使用所得中获得的收益。

（二）减项：需要从成交价格中扣减的因素

《关税法》第二十六条 进口时在货物的价款中列明的下列费用、税收，不计入该货物的计税价格：

（一）厂房、机械、设备等货物进口后进行建设、安装、装配、维修和技术服务的费用，但保修费用除外；

（二）进口货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸后的运输及其相关费用、保险费；

（三）进口关税及国内税收。

根据以上，结合与《关税法》同日开始施行的《海关确定进出口货物计税价格办法》，我们归纳一下应当从进口货物价款中扣减的项目，也就是进口时在货物价款中列明的下列税收、费用不计入该货物的计税价格：

1.厂房、机械或者设备等货物进口后发生的建设、安装、装配、维修或者技术援助费用，但是保修费用除外；

2.进口货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸后发生的运输及其相关费用、保险费；

3.进口关税、进口环节海关代征税及其他国内税；

4.为在境内复制进口货物而支付的费用；

5.境内外技术培训及境外考察费用。

6.符合下列条件的利息费用不计入完税价格：

（1）利息费用是买方为购买进口货物而融资所产生的；

（2）有书面的融资协议的；

（3）利息费用单独列明的；

（4）纳税义务人可以证明有关利率不高于在融资当时当地此类交易通常应当具有的利率水平，且没有融资安排的相同或者类似进口货物的价格与进口货物的实付、应付价格非常接近的。

既然海关审价的提法成为过去式，如今强调企业为主体自主申报计税价格、自行缴纳税款，这是把自主权都交给企业了，从此以后企业脑袋上的海关审价紧箍咒被拿掉了？

都别猜，还是回到《关税法》的规定：

第二十七条 进口货物的成交价格不符合本法第二十四条第三款规定条件，或者成交价格不能确定的，海关经了解有关情况，并与纳税人进行价格磋商后，依次以下列价格估定该货物的计税价格：

（一）与该货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的相同货物的成交价格；

（二）与该货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的类似货物的成交价格；

（三）与该货物进口的同时或者大约同时，将该进口货物、相同或者类似进口货物在中华人民共和国境内第一级销售环节销售给无特殊关系买方最大销售总量的单位价格，但应当扣除本法第二十八条规定的项目；

（四）按照下列各项总和计算的价格：生产该货物所使用的料件成本和加工费用，向中华人民共和国境内销售同等级或者同种类货物通常的利润和一般费用，该货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费；

（五）以合理方法估定的价格。

纳税人可以向海关提供有关资料，申请调整前款第三项和第四项的适用次序。

第三十一条 海关可以依申请或者依职权，对进出口货物、进境物品的计税价格、商品归类和原产地依法进行确定。

必要时，海关可以组织化验、检验，并将海关认定的化验、检验结果作为确定计税价格、商品归类和原产地的依据。

规定写的很清楚，且不管是《关税法》施行前的“审定”完税价格还是施行后的“确定”计税价格，本质上《海关法》规定的征收关税和其他税、费的职责海关还是责无旁贷要履行的，而且企业自主申报归自主申报，海关有权质疑并磋商，企业无法提供资料证明申报的合法合理性，对不起，最终还是由海关确定计税价格，而且此种情形下，板上钉钉是企业自主申报的，再以我当时不清楚规定误报了为由想要规避合规风险恐怕说不过去，毕竟白纸黑字明摆着的，也是从这个意义上我们说企业的合规风险和法律责任加强了。

（一）成交价格并不必然等同于贸易中实际发生的发票或合同价格

一路分析下来，结论显而易见：案例中海关、企业都在讲成交价格，显然双方所说的成交价格不是一个含义。根据《关税法》的规定，成交价格并不必然等同于国际贸易中的发票价格或者合同价格，需要考虑相关调整项是否按规定计入或者扣除。再凝练一下就是：发票价格或者合同价格并不必然等于成交价格，更不意味着只要企业按发票价格申报，海关就必然接受并适用成交价格估价法。如果海关怀疑企业申报价格的真实性、准确性、完整性，会要求企业补充资料与解释说明，还有可能开展价格核查或者稽查，发现涉嫌违规违法线索的，会移交缉私部门进行处理。

（二）《关税法》强调企业自主申报、自行缴纳税款，对于企业来说意味着合规义务和风险进一步增强

此前海关全面实施全国通关一体化改革，内容之一就是纳税人可以根据实际需求，自主申报、自行缴纳税款，如今《关税法》将改革成果上升到法律层面，明确将海关审核征税转变为纳税人自报自缴，并且通过海关总署公告修改相关海关规章，对修改内容征求意见，其中重大的修改内容之一就是删除了现行规定中海关审核与征收的内容，把以海关为主体的征收税款表述调整为以纳税人为主体的申报纳税表述，或者不强调主体的客观中性表述，这些调整并不意味着海关征收关税及相关税费职责的调整，只是海关监管方式和工作模式上的前推后移。

（三）《关税法》时代对于企业的合规建议

废话不多说，上法条，一看就懂：

纳税人应当向海关提供本条所述费用或者价值的客观量化数据资料。纳税人不能提供的，海关与纳税人进行价格磋商后，按照本办法第六条列明的方法确定计税价格。

这是《海关确定进出口货物计税价格办法》第十一条第二款的规定，根据《关税法》，海关总署对包括该办法在内的33部规章一揽子进行修改，该办法的修改不涉及此款规定，所以无论如何调整，进出口货物的价格确定权始终在海关，允许企业自主申报、自行缴纳税款是新时期税收征管理念和模式下提高执法效能的举措之一，核心理念还是在于守法便利、违法惩戒，由此事先推定企业是守法诚信的，如果企业辜负了信任，该惩处还是要惩处的，而且事实与证据俱在。

回到给企业的合规建议，还是那句话，合规运营是王道，听起来是老生常谈，不过大道至简，贵在知行合一。