（一）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人成立及登记情况

截至2023年3月15日统计数据显示，2014年1月1日至2022年12月31日期间，在海南省注册的私募基金管理人共计579家，存续私募基金数量共计3724只。2014年至2020年，海南省新登记私募基金管理人数量平稳增长，年均约19家。自2020年6月中共中央、国务院发布《总体方案》后，海南省私募基金管理人注册成立及登记数量呈现“井喷式”增长。2021年当年新登记私募基金管理人174家，超过2014-2020年私募基金管理人登记数量总和；2022年新登记私募基金管理人275家，同比增长58.04%。

（图1：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册成立及登记情况）

（二）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册地情况

从注册地区看，得益于《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》（三府规（2019）13号）和《海口市促进金融业发展若干措施》（海府规（2019）3号）等政策的实施，2014-2022年在海南自贸港注册成立的私募基金管理人集中分布在三亚市、海口市和澄迈县，合计占比达97.58%。其中，2014-2022年注册在三亚市的私募基金管理人数量高达426家，占比73.58%，形成集聚效应。

（图2：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册地分布情况）

（三）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人组织形式及企业性质情况

2014年至2022年海南自贸港私募基金管理人组织形式基本呈现“二八开格局”。公司制私募基金管理人465家，占比最高，达80.31%；有限合伙制私募基金管理人113家，占比19.52%；仅有一家私募基金管理人组织形式为普通合伙制。

（图3：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人组织形式情况）

在企业性质方面，2014年至2022年海南自贸港私募基金管理人以内资企业为主，共565家，占比达97.58%；外资企业规模较小，以外商投资企业形式设立的私募基金管理人8家，以中外合资企业形式设立的私募基金管理人6家，均为2021年后成立和登记。

（图4：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人企业性质情况）

（四）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人管理规模

2014-2022年海南自贸港私募基金管理人管理规模总体较小，管理规模0-5亿元的私募基金管理人数量共510家，占比为88.10%；管理规模5-50亿元的私募基金管理人数量共计59家，占比10.20%；管理规模超过50亿元的私募基金管理人数量仅10家，占比1.80%。管理规模不足5亿元的510家海南自贸港私募基金管理人中，有417家为近两年新登记的私募基金管理人。

（图5：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人管理规模统计表一）

2021年，管理规模0-5亿元的新登记私募基金管理人共151家，同比增长7.39倍；2022年，管理规模0-5亿元的新登记私募基金管理人共266家，同比增长76.15%。

（图6：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人管理规模统计表二）

（五）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册资本与实缴资本情况

除海南和谐恒兴私募股权投资基金管理有限公司（外商独资企业）注册资本及实缴资本为美元外，其余578家私募基金管理人注册资本与实缴资本均为人民币，注册资本最低金额为200万元，最高金额为35000万元。486家私募基金管理人注册资本在1000万元以上，占比83.94%。总体而言，近年来海南自贸港私募基金管理人注册资本的实缴比例呈波动下降趋势。

（图7：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册资本实缴比例）

尽管海南自贸港对私募基金管理人最低注册资本未作要求，但针对私募基金管理人的实缴资本低于200万元或实缴比例未达到注册资本25.00%的情况，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。2014-2022年海南自贸港私募基金管理人中，实缴资本低于200万元或低于注册资本25.00%的仅8家，占比1.38%。

（图8：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人实缴资本情况）

（六）2014-2022年海南自贸港私募基金管理人在管基金数量及员工人数

近年来我国经济活力逐步恢复，资本市场愈发活跃，私募基金管理规模保持较快增长，海南自贸港私募基金管理人在管基金数量及员工人数总体上也呈波动上升趋势。尤其是2021年以来，经济基本面企稳复苏，海南自贸港政策扶持力度加大，私募基金数量显著增长。相较之2020年，在管基金数量增长近六倍。

（图9：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人在管基金数量）

同时，海南自贸港政策促使人才集聚效应更加明显，私募基金管理人员工数量出现跃升性变化。2022年海南自贸港私募基金管理人员工人数合计为1780人，其中取得基金从业资格人数为1422人，相比于2014年增长近十倍。

（图10：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人员工人数及取得基金从业资格人数）

在海南自贸港“双15%”税收优惠政策的刺激下，大量私募基金管理人在海南自贸港注册成立，以期享受相应的税收优惠政策。然而，在私募基金落地海南自贸港过程中，因信息不对称、政策理解不到位以及操作不规范等因素，可能面临不能享受“双15%”税收优惠政策的风险。

（一）“实质性运营”风险

《财政部、税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税（2020）31号，以下简称财税（2020）31号文）第一条将“实质性运营”定义为：“企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。”

2014-2022年在海南自贸港内注册成立的579家私募基金管理人普遍存在注册地与实际办公地不一致的情形。具体而言，私募基金管理人注册地与实际办公地均在自贸港内的仅134家，占比23.14%；在港内注册但在港外办公的私募基金管理人共445家，占比76.86%，其中：港外办公地集中分布在广东（114家，19.68%）、北京（108家，18.65%）和上海（91家，15.72%），合计占比过半。

（图12：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人办公地分布情况）

对于上述在港内注册但在港外办公的私募基金管理人而言，企业的主要生产经营地点在自贸港外，且对企业生产经营实施实质性全面管理和控制的机构也不在自贸港内，不符合“实质性运营”的判断标准，私募基金管理人可能面临不能适用15%企业所得税优惠政策的风险。

同时，根据《关于进一步明确落实海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税优惠政策有关事项的通知》（琼财支财（2022）1211号，以下简称琼财支财（2022）1211号文）的规定及相关政策解读，由于上述异地经营的私募基金管理人未在海南自贸港开展实质性运营，其员工取得的工资薪金所得并非来源于在海南自贸港实质性运营企业。因此，无法享受15%个人所得税优惠政策。

（二）“鼓励类产业企业”税务风险

财税（2020）31号文第一条规定：“本条所称鼓励类产业企业，是指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。”《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》包括国家现有产业目录中的鼓励类产业与海南自由贸易港新增鼓励类产业。其中，与私募基金行业相关的鼓励类产业类别为：（1）《产业结构调整指导目录（2019年本）》第30项“金融服务业”第9目“创业投资”；（2）《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》第373项“创业投资企业”。

2014年至2022年海南自贸港公司制私募基金管理人共有465家，机构类型主要集中于证券投资类和股权投资类。其中：私募证券投资基金管理人238家，占比51.18%；私募股权、创业投资基金管理人222家，占比47.74%；其他私募投资基金管理人5家，占比1.08%。

（图13：2014-2022年海南自贸港公司制私募基金管理人机构类型情况）

在业务类型上，基本呈现以私募股权投资基金、私募证券投资基金和创业投资基金为主的“三分定律”。其中：业务类型包含私募证券投资基金的私募基金管理人数量最多，共238家，占比35.58%；业务类型涉及私募股权投资基金的私募基金管理人数量次之，共219家，占比32.74%；业务类型涉及创业投资基金的私募基金管理人共207家，占比30.94%；业务类型涵盖QDLP等试点机构及其他私募投资基金的私募基金管理人数量较少，共5家，占比不足1.00%。

（图14：2014-2022年海南自贸港公司制私募基金管理人业务类型分布情况）

根据上述统计结果，2014年至2022年，在中基协备案机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”的公司制私募基金管理人共有222家，但上述私募基金管理人的业务类型并非均为创业投资。对于上述机构类型为创业投资基金，但业务类型并不包括创业投资的私募基金管理人而言，其主营业务并不属于海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目，故无法适用海南自贸港15%企业所得税优惠政策。此外，对于业务类型涵盖创业投资的私募基金管理人而言，创业投资是否构成其主营业务，且创业投资所获收入是否占其收入总额的60%以上，也是判定其是否能适用15%企业所得税优惠政策的条件之一。如仅将业务类型备案为创业投资，但业务收入占比不足60%，将无法享受适用15%企业所得税优惠政策。

（三）私募基金管理人员工居住时间税务风险

根据《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法》（琼府（2022）31号，以下简称琼府（2022）31号文）第三条的规定，享受海南自贸港个人所得税税收优惠政策，除需属于海南省各级人才管理部门所认定的人才或一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到30万元人民币以上外，还应在一个纳税年度内（1月1日-12月31日）在海南自贸港累计居住满183天。

恰如前述，当前私募基金管理人普遍存在注册地与实际办公地不一致的情形，致使私募基金管理人员工也普遍存在港外办公的情形，占比75.54%。

（图15：2014-2022年海南自贸港私募基金管理人注册地和办公室地一致员工数）

根据《国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的补充公告》（国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局公告2022年第5号，以下简称海南省税务局、财政厅、市监局2022年5号公告）的规定，对于异地经营的私募基金管理人而言，可能因未满足“一定数量的员工在自贸港居住累计满183天”的标准，而被主管税务机关判定为不符合“实质性运营”条件，面临无法适用15%企业所得税税收优惠政策的税务风险。

而对于私募基金管理人员工而言，由于企业注册地与实际办公地不一致，其可能因无法在一个纳税年度内在海南自贸港居住满183天，而难以享受15%个人所得税税收优惠政策。

（四）私募基金自然人投资者“所得来源地”税务风险

根据琼财支财（2022）1211号文第一条的规定，“来源于海南自贸港的所得”是指自然人从海南自贸港取得的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。对于私募基金管理人而言，如果其管理的私募基金注册于港外，自然人投资者从基金中取得的所得，因不符合“来源于海南自贸港”，无法适用15%个人所得税优惠政策。

以2014年至2022年业务类型包含“私募股权投资基金、创业投资基金”的私募基金管理人为例，在其管理的500只基金中，68.80%的基金设立在自贸港外，由于自然人取得上述私募基金分配所得并非来源于自贸港内，因此面临无法适用15%个人所得税优惠政策的风险。同时需要说明的是，琼财支财（2022）1211号文对所得性质进行了限制，仅有综合所得、经营所得及经海南省认定的人才补贴性所得可享受税收优惠，因此对于公司制私募基金管理人股东取得的财产转让所得及股息红利所得，无法适用15%税收优惠政策。

（一）符合“实质性运营”条件

“实质性运营”是享受海南自贸港税收优惠政策的前提条件，《关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2021年第1号）、《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号）以及海南省税务局、财政厅、市监局2022年5号公告等文件均对企业实质性运营的有关问题进行了规定，具体如下：

简而言之，私募基金管理人实际管理机构是否设在自贸港内，生产经营、人员、账务、资产四要素是否均在自贸港内，注册地与实际经营地是否一致，是判断其是否符合在自贸港内“实质性运营”的重要考量因素。因此，私募基金管理人若希望适用海南自贸港税收优惠政策，应当对自身是否符合实质性运营条件进行审慎评估、综合研判。如有必要，应及时根据相关规定对生产经营、人员、账务和资产进行调整和安排，最大限度降低“实质性运营”税务风险。

（二）满足“鼓励类产业企业”要求

根据财税（2020）31号文第一条的规定，构成“鼓励类产业企业”需同时满足两个条件：（1）以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务；（2）主营业务收入占企业收入总额60%以上。因此，私募基金管理人仅将机构类型备案为“创业投资基金管理人”，或同时将业务类型备案为“创业投资基金”，但未将创业投资作为主营业务，和/或主营业务收入未达到企业收入总额60%以上的，都存在无法适用15%税收优惠政策的风险。只有在私募基金管理人将创业投资作为主营业务，且该主营业务收入占私募基金管理人收入总额的60%以上的情况下，私募基金管理人才构成财税（2020）31号文第一条规定的“鼓励类产业企业”，从而适用15%所得税税收优惠政策。

（三）满足私募基金自然人投资者“所得来源地”为海南自贸港

对于私募基金自然人投资者而言，在满足一个纳税年度内在海南自贸港居住满183天的情况下，来源于海南自贸港的经营所得才能适用15%税收优惠政策。因此，当私募基金管理人所管理基金为合伙制基金且设立在自贸港内，自然人投资者投资该合伙制私募基金，取得的经营所得方可享受15%个人所得税税收优惠政策。

需要注意的是，《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税（2019）8号）规定创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其自然人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税。私募基金只有选择按照“年度所得整体核算”时，自然人投资者从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目计算缴纳个人所得税，才可以享受15%税收优惠政策。

突破性的税收优惠政策是海南自贸港总体方案的亮点，鉴于当前海南自贸港税收优惠政策仍有待进一步完善和细化，建议海南自贸港私募基金管理人综合评估、审慎研判，根据需要实施相应整改措施，必要时可向税务律师寻求帮助，确保符合海南自贸港税收优惠政策规定的条件，降低相关税务风险。