美国东部时间2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会 （Public Company Accounting Oversight Board，下称PCAOB）发布声明，宣布并确认PCAOB在历史上首次完全取得对总部设在中国内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的授权。[1]

PCAOB在声明中强调，这是PCAOB检查和调查中国公司的开始，而不是结束；PCAOB未来将继续要求在中国内地和香港实现完全准入，并计划在自2023年起恢复定期检查，并继续进行调查。PCAOB需要的是一个可持续和不受干扰的检查和调查机制，如果出现任何相反的情况，PCAOB也会重新做出决定。[2]

北京时间2022年12月16日，中国证监会表示，“欢迎美国监管机构基于监管专业考虑重新作出的认定，期待与美国监管机构一道，在总结前期合作经验的基础上继续推进今后年度审计监管合作，相互尊重，增进互信，形成常态化、可持续的合作机制，共同营造更加稳定、可预期的国际监管环境，依法维护全球投资者合法权益。”[3]

对于这一最新进展，我们认为对中概股企业赴美上市的影响主要有以下两点：

1、中概股企业被强制退市的威胁已基本解除。此前，在美上市的中概股企业大多聘用中国内地或香港的会计师事务所，因无法满足PCAOB的审计要求，面临着可能会被美国证监会根据《外国公司问责法案》要求其在两年内摘牌的风险。此次PCAOB撤销了之前认定的“无法对中国内地和香港会计师事务所进行检查和调查”结论，意味着在美上市的中概股企业在两年内被强制退市的威胁在政策层面上已基本解除。

2、纳斯达克IPO最低融资额的要求可能也被解除。根据纳斯达克现行规定，属于“限制性市场”的拟上市企业在IPO时必须要融到最少2500万美元或者IPO时市值的1/4（以较低者为准）。[4]而所谓“限制性市场”，是指PCAOB无法检查审计底稿的司法管辖区域，因此，中国内地和香港属于“限制性市场”。[5]尽管中概股企业仍可以以低于2500万美元的融资额完成上市，但其上市难度和上市成本相较于其他非“限制性市场”的企业较高。在PCAOB撤销对中国内地和香港“无法进行检查”的认定后，相信中概股企业赴美上市可以有更灵活的融资方案。

美国东部时间2022年12月15日，浙江雷亚电子有限公司（“浙江雷亚”）宣布完成纳斯达克IPO，股票代码为RAYA[6]。市场将浙江雷亚的新上市视为中概股企业重启美国上市的积极信号，赴美上市热情再度高涨。我们相信近期会有更多的好消息传来，美股市场再度恢复。本团队作为一直从事美股上市的专业法律顾问，期待与各位就新形势下的赴美上市进行讨论和合作。

[1] PCAOB Secures Complete Access to Inspect, Investigate Chinese Firms for First Time in History | PCAOB (pcaobus.org)

[2] 同1

[3] 中国证监会新闻发言人就中美审计监管合作进展情况答记者问_中国证券监督管理委员会 (csrc.gov.cn)

[4] Nasdaq Initial Listing Guide， 第7页注释

[5] 同4，第5页注释和第7页注释

[6] 浙江雷亚电子有限公司宣布纳斯达克挂牌以及1200万美金IPO发行-美通社PR-Newswire (prnasia.com)