内容题要：随着碳中和债券的发行，我国的碳中和债务融资渠道正式开启。本文将以已发行的碳中和债券为基础，探讨碳中和债务融资相关法律问题。在结构上，本文首先梳理碳中和的渊源及其在我国的政策发展轨迹，介绍碳中和等名词的概念，分析其政策驱动力和社会意义。随后系统梳理并总结了银行间交易市场和沪深交易所已发行的碳中和债券的主要特征，并根据绿色债券的基础规定和碳中和债券的实践要求，进一步探讨碳中和债券中的募资要求、第三方评估认证、信息披露及其他注意事项。最后提出丰富碳中和融资形式，扩充融资渠道，加强第三方评估认证和信息披露的建议。

关键词：碳中和 债务融资 绿色债券

碳中和债务融资作为一种新型的绿色债务融资方式，有利于企业绿色项目融资，实现社会碳中和的目标。在政策的部署和支持下，截至2021年3月11日，我国已经发行了近20支碳中和债券[1]，碳中和债券首开碳中和债务融资之路，直接为绿色债券市场发展注入了新活力，预计年内碳中和债券发行数量将大幅增加，碳中和债务融资迎来良好发展机遇。本文将从已发行的碳中和债券出发，结合相关规定，探讨碳中和债务融资的相关法律问题，并提出相应建议。

（一）碳中和的背景及概念

2014年《中美气候变化联合声明》中，我国首次提出2030年实现“碳达峰”的计划。[2]2016年4月22日在签署的《巴黎协定》提出，在本世纪下半叶实现温室气体源的人为排放与清除之间的平衡。[3]2020年9月，习近平主席在联合国大会上提出中国将在2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和。[4]为了实现这一庄严承诺，2020年12月召开的中央经济工作会议把碳达峰作为2021年八大工作重点之一。[5]

“十四五规划”也将“碳达峰”列入重要内容。2020年10月29日，党的十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，在“到二〇三五年基本 实现社会主义现代化远景目标”这一部分中提出：广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降。在“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”这一部分中提出，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。全面实行排污许可制，推进排污权、用能权、用水权、碳排放权市场化交易。[6]

2021年3月5日，李克强总理在政府工作报告中，介绍“十四五”时期主要目标任务，提到落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标。加快发展方式绿色转型，协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案。加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。实施金融支持绿色低碳发展专项政策，设立碳减排支持工具。[7]

碳达峰是指我国承诺2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低。碳中和是指社会主体测量计算一定时期内直接或间接排放的温室气体总量，然后通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排放”。[8]

本图来源：同花顺金融研究中心，数据统计截止至2020年11月26日[9]

（二）碳中和债务融资的出现

债务融资是指企业通过向个人或机构投资者出售债券、票据筹集营运资金或资本开支。[10]在碳中和的背景下，碳中和债务融资更加强调碳中和的募资目的，是指为碳减排效益而通过出售债券、票据筹集运营资金。

2021年2月9日，银行间市场交易商协会官网发布新闻，提到“在绿色债务融资工具项下创新推出碳中和债”，南方电网等6家企业注册的首批碳中和债成功发行。[11]2021年2月24日，上交所和深交所官网相继公布国家能源、国家电力、深圳地铁等公司发行碳中和公司债券。

由此可见，碳中和债务融资属于绿色债务融资的范畴。在碳中和债发行之前，我国没有碳中和债券发行的相关规定，碳中和债务融资走出了一条国家政策推动、市场主体探索的道路。

截至目前，上述两种碳中和债务融资形式最为典型，一是在银行间交易市场发行的碳中和债务融资工具，二是在交易所发行的碳中和公司债券。根据交易商协会官网的解释，碳中和债作为绿色债务融资工具的子品种，主要指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具。[12]而交易所尚未对碳中和债券做出明确解释，只是在发行的公司债券名称中加有“专项用于碳中和”，以展示该类债券特征。

（三）碳中和债务融资的政策驱动分析

回溯去年，已经有相关政策对首批碳中和债发行奠定了基础。2020年10月21日，生态环境部、国家发改委、人民银行、银保监会、证监会联合发布《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，[13]为碳中和金融奠定了政策基础。2020年11月27日上海交易所和深圳交易所发布指引，对绿色公司债券的资金用途、发行主体、信息披露要求、评估认证标准等做了明确规定，并放宽了募投资金用于绿色项目的比例要求。2020年12月31日颁布的《碳排放权交易的管理办法（试行）》，明确重点企业碳排放限额事项。碳排放权与以碳中和债为代表的碳中和债务融资本质上系“一堵一疏”，即明确限制碳排放量的同时，拓宽碳减排项目的融资渠道，降低碳减排项目的融资难度，引导企业向低碳方向转型。在2020年12月25日召开的央企负责人会议上，国资委要求积极央企参与“碳达峰”“碳中和”行动，发挥带头示范作用，[14]这也可以解释首批碳中和债券的发行主体多为央企。总体来说，近半年来的碳中和相关政策文件为碳中和债的推行提供了条件。

（四）碳中和债务融资的作用

碳中和债务融资在绿色债务融资的基础上产生，在缓解气候问题，保护生态环境上起到良好作用，有利于2030碳达峰和2060碳中和目标的实现。

对金融体系而言，碳中和债务融资有利于丰富绿色金融体系的内涵和要求,在绿色信贷、绿色债券、碳排放交易等的共同发力下，将社会资金更多地引向节能环保、清洁能源等绿色产业上。

对企业自身而言，碳中和债务融资有利于提高低碳项目融资可能性。根据目前的发行要求，发行碳中和债还可用于弥补前期绿色项目借款，充实企业流动资金，因此十分有利于中小企业开展节能减排项目。

对市场投资而言，碳中和债务融资充实了绿色金融产品的规模，更加匹配产品端的投资需求。可为投资者提供新的配置选择。

另外，我国绿色债券的外资占比历来较少，部分原因在于国内外绿色债券评估标准不统一。而目前已发行的碳中和债务融资项目均符合国际上关于绿色债券的要求，评估机构在认证时参考了国际认证标准，因此碳中和债也可以起到吸引外资的作用。

根据对上海清算所和沪深交易所已发行债券的梳理，截至2021年3月11日，银行间交易市场碳中和债券共计8支（标题后缀“碳中和债”），发行规模合计76亿元。交易所市场发行11支碳中和公司债券（标题后缀“专项用于碳中和”），发行规模合计200亿元。债券具体内容详见下列表格。

（一）银行间交易市场

（二）交易所

资料来源：上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网

综合来看，在募投项目方面，目前碳中和债务融资工具和碳中和公司债券涉及的绿色产业以水电、风电、光伏发电、核电等清洁能源为主，也有个别轨道交通、低碳绿色建筑项目；在发行主体信用资质方面，多为AAA级等高级别，这与发行人多为央企和地方国企有关；在募投项目环境效益方面，各项目均有碳减排环境效益，部分项目文件中标明碳减排效益的具体数值。

前文所述相关政策规定为碳中和债务融资提供了支撑。下文将从实务角度出发，根据证监会、交易商协会、交易所等机构出台的相关政策规定，结合实践中已发行碳中和债券的具体情况，着重探讨碳中和债券的发行规定及注意事项。

（一）符合绿色债券的基本要求

作为绿色债券的子类，碳中和债券必然需要首先遵守绿色债券的发行规则。目前银行间交易市场和交易所均对绿色债券有明文规定。

2017年3月2日，证监会发布《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》（证监会公告[2017]6号）。[16]交易商协会在2017年3月22日发布《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》（下称“交易商文件”）。[17]

2020年11月27日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》、[18]《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券》[19]（下统称“交易所文件”），统一规范绿色债券相关发行问题。

根据交易商文件和交易所文件，发行绿色债券需要遵循以下规定。

1、募集资金用途

首先，在募投项目方面，交易商协会和交易所文件均规定，绿色债券的募集资金用途为绿色产业项目。结合实践，绿色产业项目的参照标准为《绿色债券支持项目目录》。该目录现行版本为2015版，2020年7月8日中国人民银行、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会发布《关于印发〈绿色债券支持项目目录（2020年版）〉的通知（征求意见稿）》，[20]2020年版目录与2015年版相比，最大的变化在于新版删除了化石能源清洁利用、客运铁路等在国际上争议较大的类别，更加接近国际绿色债权的标准。

其次，在募集资金使用方面，交易所文件规定，绿色公司债券募集资金应主要用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款等。用于绿色产业项目的金额应不低于债券募集资金总额的70%，其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。[21]

而交易商协会文件规定，企业应将绿色债务融资工具募集资金用于绿色项目的建设、运营及补充配套流动资金，或偿还绿色贷款。绿色贷款应是为绿色项目提供的银行贷款或其他金融机构借款。[22]

相比之下，交易所文件强调募集资金中至少70%应当用于绿色项目，余下30%可以用来偿还绿色产业项目贷款、补充公司流动资金或偿还其他借款。而交易商文件虽然没有明文规定募集资金的使用比例，但募集资金用途限制在绿色项目和绿色贷款上。

2、信息披露

交易所文件规定，发行绿色公司债券应在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准和环境效益目标等内容。且绿色公司债券存续期间，发行人应在定期报告等文件中按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目（如有）进展情况和环境效益等内容。[23]

交易商文件也有类似规定，企业发行绿色债务融资工具应明确披露绿色项目的具体信息，包括但不限于绿色项目的基本情况；所指定绿色项目符合相关标准的说明；绿色项目带来的节能减排等环境效益目标。另外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和绿色项目进展情况；每年8月31日前，披露本年度上半年 募集资金使用和绿色项目进展情况。[24]

3、第三方机构评估认证

（1）绿色债券第三方评估认证

交易所文件规定，对于符合相关部门编制的绿色债券支持目录及经本所认可的相关机构确定的绿色产业项目，发行人在申报发行时及存续期内可不聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。对上述范围外的投资者不容易识别或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色产业项目，申报发行时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。[25]

此外，交易所鼓励发行人提交或按年度披露独立的专业评估，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。

交易商协会的规定则为，鼓励第三方认证机构对企业发行的绿色债务融资工 具进行评估，出具评估意见并披露相关信息。此外未对绿色债券存续期内第三方认证评估意见的披露作出规定，仅有鼓励第三方认证机构在评估结论中披露债务融资工具绿色程度，并对绿色债务融资工具支持绿色项目发展及环境效益影响等实施跟踪评估，定期发布相关评估报告。[26]

总体来看，目前暂未强制要求绿色债券必须经第三方评估认证，交易所和交易商协会对评估认证和定期披露均持鼓励态度。

（2）第三方评估机构资质

2018年央行、证监会联合发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》，对评估认证机构开展绿色债券评估认证业务的资质和备案进行了规定，要求评估机构应当建立开展绿色债券评估认证业务所必备的组织架构、工作流程等相关制度，具有有权部门授予的相关领域执业资质，相应的专业人员，并符合最近3年或自成立以来不存在违法违规行为和不良诚信记录的要求。此外评估认证机构在开展绿色债券评估认证业务时，应当向绿色债券标准委员会备案。绿色债券标准委员会组织相关机构和专家对绿色债券评估认证机构进行市场化评议，并通过指定网站公布评议结果。[27]另外，交易商文件要求第三方认证机构应在专业领域拥有较强的技术实力和公信力，从业人员须具备较高的专业素养和职业道德。[28]

除国内要求外，我国已有评估机构通过满足国际标准而获得绿色债券认证资质，比如2016年6月8日，联合赤道环境评价有限公司获得气候债券倡议组织（CBI）评委会的批准，正式成为中国第三家具有绿色债券认证资质的公司。2017年5月6日，中诚信正式通过气候债券倡议组织审核，成为CBI认可的气候债券认证机构。

4、发行主体

发行主体在交易所文件中指绿色产业领域公司。根据交易所文件，绿色产业领域公司的定义为：最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域营业收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润30%以上的公司，可不对应具体绿色项目发行绿色公司债券，但募集资金应主要用于公司绿色产业领域的业务发展，其金额应不低于募集资金总额的70%。[29]由此可见，满足该条件的企业，可以不像一般绿色债券发行企业那样就具体绿色项目发行绿色债券。

交易商协会文件中虽然未对发行主体作出明确规定，但从实践来看，2020年经认证的绿色发行主体中，有4家发行的绿色债券为非金融企业债务融资工具，分别为，福建海峡环保集团股份有限公司、雅砻江流域水电开发有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司，这4家绿色发行主体绿色产业领域营业收入比重分布在98.74%~100%，[30]可见实践中交易商协会对发行主体要求反而更高。

（二）碳中和债券发行的特殊要求

交易商协会官网动态表明，募集资金需专项用于具有碳减排效益的绿色项目，且需明确披露碳减排等环境效益信息，确保碳减排效益“可计算、可核查、可检验”。[31]截至目前，交易所尚未对碳中和债券作出明确规定，下文将结合已经发行的碳中和债券，对主要标准做出探讨。

1、募集资金用途

在募集资金项目上，交易商协会规定募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目，而交易所对此暂无明确规定。从实践来看，已经发行的碳中和债券的募投项目集中在清洁能源、清洁交通、绿色建筑等项目。

在募集资金使用上，从实践来看，部分募投项目资金将用于偿还前期绿色项目借款，多数则直接投向低碳项目建设，如华能国际电力股份公司在募集说明书中明确说明所募资金将全部用于偿还前期绿色项目借款。

本文认为，将来碳中和项目的范围会进一步扩充，除传统清洁能源、清洁交通、绿色建筑外，生态碳汇（如园林绿化）、工业低碳改造（如碳收集利用）等，甚至新能源汽车、其他节能发电形式如生物质能发电也有希望入选，但仍有赖于绿色债券支持项目目录（2020年版）的实施和监管部门的取舍选择。

2、第三方机构评估认证

在已经发行的碳中和公司债券中，部分发行企业在募集说明书中详细披露了第三方评估认证机构出具的碳中和债券评估认证意见和募投项目碳减排环境效益，如国家电力投资集团有限公司发行的“GC电投01”。而大部分碳中和公司债券未进行发行前独立评估认证，也未详细披露具体的碳减排环境效益，仅在募集说明书中约定“发行人承诺至少在募集资金实际投入使用后最近一次披露定期报告时，同步披露由独立第三方机构出具的项目碳中和评估认证报告”。[32]

而交易商协会官网在总结已发行碳中和债的特征时写到，根据需明确披露碳减排等环境效益信息，确保碳减排效益“可计算、可核查、可检验”的要求，发行碳中和债需第三方专业机构出具评估认定报告，其中需对碳减排等效益进行定量测算。[33]实践中发行的碳中和债务融资工具均披露了由第三方评估认证机构出具的发行前独立评估认证报告，详细披露了募投项目的具体碳减排环境效益，对每年减排的二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物及节约标准煤进行了量化测算和披露。由于第一批碳中和债在交易商协会的指导下发行，将来的碳中和债务融资工具应会沿用此项标准。

因此，本文认为，若发行人采用碳中和公司债券的融资方式，目前并不强制要求进行发行前第三方评估认证，但至少需要在募集资金实际投入使用后最近一次披露报告中披露由独立第三方机构出具的碳中和评估认证报告。若采用发行碳中和债务融资工具的融资方式，则需要进行发行前第三方评估认证，详细披露募投项目的环境效益。此外，根据目前文件的态度，在碳中和债券存续期，建议发行人能够持续聘请第三方机构对募投项目的环境效益、环境风险等情况进行持续持续追踪和公示。

3、信息披露

在已经发行的碳中和公司债券中，发行企业均承诺，在绿色公司债券存续期内，公司将在定期报告中披露募集资金使用具体领域及其产生的环境效益等。

在已经发行的碳中和债务融资工具中，根据交易商文件对绿色债券信息披露的要求，企业承诺每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况、项目进度及实际碳减排数据等环境效益情况；每年8月31日前，披露上半年募集资金使用情况、项目进度及实际碳减排数据等环境效益情况。交易商协会在新闻总结中，鼓励发行人披露企业整体的碳减排计划、碳中和路线图以及减碳手段和监督机制等内容，进一步扩大碳中和环境效益信息披露的覆盖面等内容。[34]

总体而言，碳中和债务融资对存续期信息披露的要求预计将更严格，尤其强调碳减排效益的信息披露，需要发行人加强信息披露工作。

碳中和债务融资作为创新品种，具有相当的经济社会意义，新发行的碳中和债券为绿色债券市场发展注入了新活力。据国家开发银行官网新闻，国家开发银行将于3月18日面向全球投资人发行首单“碳中和”专题“债券通”绿色金融债券。[35]由此可见，在政策的部署和支持下，未来关于碳中和的金融产品将会有更多丰富创新。

为了促使碳中和债务融资市场健康、高效发展，本文提出如下建议。

第一、监管机构尽快发布碳中和债务融资标准。当前交易商协会已在官网新闻中对碳中和债务融资工具发行进行总结，交易所市场实践先行，尚未发布碳中和公司债券相关标准，碳中和信贷也有待于商业银行的积极探索，但都未有明确制度公布。

第二、增加碳中和债务融资形式。应按照碳中和目标修订绿色信贷等标准，为企业获得碳中和信贷提供更多便利，除碳中和债务融资工具和碳中和公司债券外，基于助力碳中和目标的实现，也可探索碳中和地方政府债、碳中和企业债等债券品种。

第三、明确第三方评估认证标准。建议明确由第三方专业机构出具发行前评估认证意见，并对第三方机构资质、人员等进行进一步细化规定。

第四、强化信息披露工作。明确碳减排效益的定期量化披露制度，并建立相应监督机制。