2017年5月3日， 国家发展和改革委员会公布了《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》（发改办财金〔2017〕730号，以下简称“《指引》”）。PPP项目专项债券，是发改委在推出项目收益债券、PPP项目资产证券化之后，在PPP领域又新添的一个融资渠道，对引导社会资本投资于PPP项目建设，积极发挥企业债券融资对PPP项目建设的支持作用，无疑具有重大积极意义。

一、主要内容

《指引》分为四个部分，分别明确PPP项目专项债券的适用范围和支持重点、发行条件、审核要求、信息披露要求和投资者保护机制。

1.适用范围和支持重点

PPP项目专项债券，是指由PPP项目公司或社会资本方发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。

《指引》明确，现阶段PPP项目专项债券支持的重点领域为：能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等传统基础设施和公共服务领域的项目。

2.发行条件

PPP项目专项债券的发行，除应符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及其他企业债的相关文件要求外，还应符合下列条件：

•资金用途：发行资金可用于PPP项目建设、运营，或偿还已直接用于项目建设的银行贷款；

•项目运作规范：PPP项目运作应规范、透明，已履行审批、核准、备案手续和实施方案审查程序；

•合同体系合法规范：已建立以PPP项目合同为核心的合同体系，相关合同文件应合法、规范、有效，包含股东持股比例、项目运营收益来源和标准（包括但不限于项目运营收入、运营成本、财政补贴、税收优惠、提前终止补偿等）、项目风险分担模式等内容；

•稳定的项目收益：PPP项目应能够产生持续稳定的收入和现金流，项目收益优先用于偿还债券本息；来源于政府付费和财政补贴的项目收益应按规定纳入中期财政规划和年度财政预算；

•传统基础设施领域的PPP项目应纳入传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库。

3.审核要求

PPP项目专项债券在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，发改委的审核程序将得到加快和简化，并适当放宽要求，具体体现为：

•在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金，以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外；

•主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策要求，包括：

•核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模；

•发行人可根据实际情况自主选择是否设置市场化增信方式；

•以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件；

•鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券；

•PPP项目专项债券发行人可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式，债券存续期不得超过PPP项目合作期限；

•PPP项目专项债券批复文件有效期不超过2年，债券发行时发行人自身条件和PPP项目基本情况应当未发生可能影响偿债能力的重大不利变化。

4.信息披露和投资者保护

为保护投资者利益，《指引》也强调了PPP项目债券的信息披露要求：

• 在债券发行前，发行人和主承销商应对项目实施方案、PPP项目合同、项目入库情况、建设运营情况及本期债券可能存在的风险等事项进行充分披露；

  
  

• 在债券存续期内，发行人和主承销商应定期公告或通报项目建设进度、项目合同履约情况、运营服务绩效评价结果等信息；

  
  

• 在项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对投资者有重大影响的事项时及时公告或通报。

在投资者保护方面，《指引》特别要求在募集说明书中约定投资者保护机制的约定，例如交叉违约条款、事先约束条款和加速到期条款。

二、简要点评

业内认为，相比于传统融资方式，PPP项目专项债券兼具效率高、条件宽、期限长、灵活度大、融资成本低等特点，可极大支持项目建设期和运营期的融资需求，与主要解决投资者退出需求的PPP资产证券化相呼应，形成前后两端的有效互补，对解决PPP项目融资难具有很大的现实意义。

尤其值得注意的是，比起普通企业债券，PPP专项债券体现了“项目融资”的概念。按照《指引》，PPP项目专项债券，以项目本身的信用为基础，主要还款来源于PPP未来收益；同时，在增信措施方面，允许具备一定条件的发行主体（即信用等级达到AA+以上且运营情况良好）可根据实际情况自主选择是否设置市场化增信方式，以项目收益债券形式申请发行的PPP项目专项债券，还可以不设置差额补偿机制。  

从本质上说，PPP是“一种以项目现金流为主，而不是以传统的企业资产负债表为主的融资模式”，“项目融资”应该是所有PPP项目融资的核心。“现有金融管制和风险管理政策需要通过创新完善才能适应这种新的变革” 。《指引》的发布，正体现了管理部门在这方面的努力，即让PPP项目的融资回归“项目融资”这个核心。