《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：“加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。严防严控药品安全风险，构建药品和疫苗全生命周期管理机制，完善药品电子追溯体系，实现重点类别药品全过程来源可溯、去向可追。稳步推进医疗器械唯一标识制度。加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法，强化快速通报和快速反应。”

国务院于2021年12月14日发布的《“十四五”市场监管现代化规划》中进一步指出，应推进食品安全标本兼治，加强食品安全源头治理、完善食品安全责任体系、健全食品安全风险防控机制、严惩重处食品安全违法行为。

近年来，国家高度重视食品安全和公共卫生，先后制定、修改了《食品经营许可管理办法（2017）》《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定（2017）》《国家食品安全监督抽检实施细则（2018）》《食品安全法实施条例（2019）》《国家食品安全监督抽检实施细则（2018）》《食品召回管理办法（2020）》《食品生产许可管理办法（2020）》《食品安全法（2021）》《食品生产经营监督检查管理办法(2021）》等法律法规，对食品安全涉及的生产、加工、流通等各环节进行了严格的要求，最高人民法院、最高人民检察院为强化与《食品安全法》的衔接，贯彻“四个最严”要求；强化全链条打击、助力全过程监管；强化可操作性、适应司法实践需要等目的，亦于2021年发布了《关于办理危害食品安全刑事案件适用法律若干问题的解释（2021）》。

鉴于国家对食品安全问题的高度重视，对食品相关行业的经营资质、产品质量安全均作出了严格的要求，该等公司在从事生产、经营过程中是否符合相关法律、法规的要求，也成为IPO审核中的关注要点，本文拟以从事饲料、饲料添加剂产品生产、加工领域的公司为例，对IPO审核过程中对该等公司生产、经营方面合法性的关注要点进行简要分析，并提出相关建议。

一、公司是否依法取得相关资质、许可、认证

拟上市公司在报告期内，应当依法持续取得经营所须的全部资质、许可、认证，其经营过程中应在实质上全面符合该等资质、许可、认证的要求，不应存在超越许可范围从事生产经营的情形，我国现行与饲料、饲料添加剂经营许可、资质相关的法律法规主要包括《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法(2017)》《饲料和饲料添加剂管理条例(2017)》《农业农村部办公厅关于实施添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知（2019）》《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法(2022)》《饲料添加剂产品批准文号管理办法(2022)》《新饲料和新饲料添加剂管理办法(2022)》等。

根据上述法律、法规的规定，公司从事饲料、饲料添加剂生产、经营，应取得如下主要资质、许可、认证：

1、饲料、饲料添加剂生产许可证

根据《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法（2022）》第七条、第九条的规定，申请从事饲料、饲料添加剂生产的企业，申请人应当向生产地省级饲料管理部门提出申请，取得省级饲料管理部门核发的生产许可证。饲料、饲料添加剂生产企业委托其他饲料、饲料添加剂企业生产的，应当向各自所在地省级饲料管理部门备案。

2、饲料添加剂产品批准文号

根据《饲料添加剂产品批准文号管理办法》第三条、第四条的规定，在中国境内生产的饲料添加剂产品，在生产前应当取得相应的产品批准文号，饲料添加剂生产企业为其他饲料、饲料添加剂生产企业生产定制产品的，定制产品可以不办理产品批准文号，但定制产品仅限于定制企业自用，生产企业和定制企业不得将定制产品提供给其他饲料、饲料添加剂生产企业、经营者和养殖者。

3、添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案

根据《农业农村部办公厅关于实施添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知（2019）》第一条、第二条的规定，添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂生产企业生产相关产品不再申请产品批准文号，省级饲料管理部门不再审批核发相关产品批准文号。生产企业应当在产品投入生产前，将产品信息通过添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂备案系统进行网络在线备案。定制产品依照要求进行网络在线备案。

4、新饲料、新饲料添加剂证书

根据《新饲料和新饲料添加剂管理办法（2022）》第二条、第三条、第六条、第十六条、第十七条的规定，在我国境内新研制开发尚未批准使用的单一饲料、饲料添加剂的，研制或生产企业应当在该等饲料、饲料添加剂投入生产前，向农业农村部提出审定申请，根据法定审定程序进行评审，评审通过且农业农村部作出核发新饲料、新饲料添加剂证书决定的，农业农村部予以公告，同时发布该产品的质量标准。新饲料、新饲料添加剂在生产前，生产者应当按照农业农村部有关规定取得生产许可证。生产新饲料添加剂的，还应当取得相应的产品批准文号。

另外，若饲料或饲料添加剂存在下列情形之一的，应当向农业农村部提出申请，参照《新饲料和新饲料添加剂管理办法（2022）》规定的新饲料、新饲料添加剂审定程序进行评审，评审通过的，由农业农村部公告作为饲料、饲料添加剂生产和使用，但不发给新饲料、新饲料添加剂证书：（一）饲料添加剂扩大适用范围的；（二）饲料添加剂含量规格低于饲料添加剂安全使用规范要求的，但由饲料添加剂与载体或者稀释剂按照一定比例配制的除外；（三）饲料添加剂生产工艺发生重大变化的；（四）新饲料、新饲料添加剂自获证之日起超过3年未投入生产，其他企业申请生产的；（五）农业农村部规定的其他情形。

二、公司产品质量安全是否符合相关法律法规规定

饲料、饲料添加剂相关行业的法律法规对企业产品质量安全作出了严格的要求，在IPO审核过程中，监管部门往往会重点关注该等企业生产经营的合规情况，如公司及其子公司的产品审定和登记、生产、经营、使用等是否符合《饲料和饲料添加剂管理条例》等行业主要法律法规的规定；公司从原料采购到产品销售的全程质量安全控制制度建立与运行情况，包括且不限于供应商评价和再评价、原料采购验收、原料仓储管理与质量监控、工艺及生产、产品质量控制、产品仓储及运输、客户投诉处理及产品召回。

根据《新饲料和新饲料添加剂管理办法（2012）》《饲料和饲料添加剂管理条例》《饲料质量安全管理规范》等行业主要法律法规的规定，从事饲料、饲料添加剂生产、经营的企业，其产品质量安全应当符合如下主要要求：

（一）产品审定和登记、生产、经营、使用方面

1、若公司生产的产品及属于新饲料、新饲料添加剂的，则应当根据《新饲料和新饲料添加剂管理办法（2012）》的规定提出新饲料、新饲料添加剂的审定申请。

2、若公司存在直接进口饲料、饲料添加剂的情形，或存在接受境外出口方委托根据《饲料和饲料添加剂管理条例》规定就进口饲料、饲料添加剂向国务院农业行政主管部门申请登记的情形，则其相关产品需要根据《饲料和饲料添加管理条例》第十二条的规定向农业行政主管部门申请审定和登记。

3、公司应根据《饲料和饲料添加管理条例》第五条的规定制定质量安全制度。

4、公司应根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十四条的规定具有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂房、设备和仓储设施、专职技术人员；拥有必要的产品质量检验机构、人员、设施和质量管理制度；有符合国家规定的安全、卫生要求的生产环境；有符合国家环境保护要求的污染防治措施。

5、公司应根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十五条、第十六条的规定，申请并取得饲料、饲料添加剂许可证。

6、公司应根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第十七条至第二十二条的规定，对采购的原料进行查验或者检验；如实记录采购的原料的相关信息；按照产品质量标准以及国务院农业行政主管部门制定的饲料、饲料添加剂质量安全管理规范和饲料添加剂安全使用规范组织生产；对生产过程实施有效控制并实行生产记录和产品留样观察制度；对生产的饲料及饲料添加剂进行产品质量检验；记录出厂销售的饲料、饲料添加剂情况；对产品进行符合规定的包装；产品包装上附具标签；有与经营饲料、饲料添加剂相适应的经营场所和仓储设施、有具备饲料、饲料添加剂使用、贮存等知识的技术人员、有必要的产品质量管理和安全管理制度。

（二）原料采购与管理方面

在原料采购与管理方面，公司应根据《饲料质量安全管理规范》第六条至第十三条的规定，建立供应商评价和再评价制度，编制合格供应商名录，填写并保存供应商评价记录；建立原料采购验收制度和原料验收标准，逐批对采购的原料进行查验或者检验；填写并保存原料进货台账；建立原料仓储管理制度，填写并保存出入库记录；按照“一垛一卡”的原则对原料实施垛位标识卡管理；对维生素、微生物和酶制剂等热敏物质的贮存温度进行监控，填写并保存温度监控记录；按危险化学品管理的亚硒酸钠等饲料添加剂的贮存间或者贮存柜应当设立清晰的警示标识，采用双人双锁管理；建立长期库存原料质量监控制度，填写并保存监控记录。

（三）生产过程控制方面；

在生产过程控制方面，公司应根据《饲料质量安全管理规范》第十四条至第二十四条的规定，制定工艺设计文件，设定生产工艺参数；根据实际工艺流程，制定主要作业岗位操作规程；制定生产记录表单，填写并保存相关记录；采取有效措施防止生产过程中的交叉污染；采取有效措施防止外来污染；建立配方管理制度；建立产品标签管理制度；对生产配方中添加比例小于0.2%的原料进行预混合；根据产品混合均匀度要求，确定产品的最佳混合时间，填写并保存最佳混合时间实验记录；建立生产设备管理制度和档案，制定粉碎机、混合机、制粒机、膨化机、空气压缩机等关键设备操作规程，填写并保存维护保养记录和维修记录；严格执行国家安全生产相关法律法规。

（四）产品质量控制方面

在产品质量控制方面，公司应根据《饲料质量安全管理规范》第二十五条至第三十三条的规定，建立现场质量巡查管理制度，填写并保存现场质量巡查记录；建立检验管理制度；根据产品质量标准实施出厂检验，填写并保存产品出厂检验记录；每周从其生产的产品中至少抽取5个批次的产品自行检验主成分指标；根据仪器设备配置情况，建立主要仪器设备操作规程和档案，填写并保存仪器设备使用记录；建立化学试剂和危险化学品管理制度；每年选择5个检验项目，采取以下一项或者多项措施进行检验能力验证，对验证结果进行评价并编制评价报告；建立产品留样观察制度，对每批次产品实施留样观察，填写并保存留样观察记录；建立不合格品管理制度，填写并保存不合格品处置记录。

（五）产品储存与运输方面

在产品储存与运输方面，公司应根据《饲料质量安全管理规范》第三十四条至第四十条的规定，建立产品仓储管理制度，填写并保存出入库记录；在产品装车前对运输车辆的安全、卫生状况实施检查；使用罐装车运输产品的，应当专车专用，并随车附具产品标签和产品质量检验合格证，装运不同产品时，应当对罐体进行清理；填写并保存产品销售台账；建立客户投诉处理制度，填写并保存客户投诉处理记录；建立产品召回制度，填写并保存召回记录；在饲料管理部门的监督下对召回产品进行无害化处理或者销毁，填写并保存召回产品处置记录。

（六）培训、卫生和记录管理方面

在培训、卫生和记录管理方面，公司应根据《饲料质量安全管理规范》第四十一条至第四十三条的规定，建立人员培训制度，制定年度培训计划，每年对员工进行至少2次饲料质量安全知识培训，填写并保存培训记录；厂区环境卫生应当符合国家有关规定；建立记录管理制度。

三、公司生产、食品安全等方面是否受到主管部门监督检查、处罚的情形

因食品安全的重要性，公司从事食品领域的加工、生产，相关法律法规对其从原料采购、生产加工至产品销售全程质量安全控制能力以及实际执行情况提出了非常严格的要求，在IPO审核过程中，不仅会关注该等公司在报告期内是否受到过主管部门的行政处罚，还会关注报告期内主管部门对公司及其子公司的生产、食品质量安全等方面的监督检查情况以及相应整改情况，因此对于拟申请上市的食品生产、加工行业的公司，须特别注意在日常经营过程中，严格遵守相关法律、法规对于生产、加工、质量安全控制方面的规定，避免被主管部门认定日常经营不规范，要求进行整改，乃至受到行政处罚的情形。

综上所述，我们建议：

从事食品生产、加工行业的拟上市公司，在日常经营过程中，须特别注意依法、及时取得经营所须的全部的资质、许可、认证；在食品生产、加工的全过程中，在各个环节均须严格遵守相关法律法规的要求，保证公司食品质量安全控制系统的有效运营；避免被主管部门认定日常经营不规范，要求进行整改，乃至受到行政处罚的情形。