习近平总书记在博鳌亚洲论坛《开放共创繁荣 创新引领未来》的主旨演讲中强调：“各国要顺应时代潮流，坚持开放共赢，勇于变革创新，向着构建人类命运共同体的目标不断迈进；中国将坚持改革开放不动摇，继续推出扩大开放新的重大举措，同亚洲和世界各国一道，共创亚洲和世界的美好未来。”

上海作为对外开放的排头兵，积极响应总书记的要求，进一步扩大对外开放，提高利用外资的质量和水平，加快跨国公司地区总部等功能性机构集聚上海、拓展功能和提升能级，出台了一系列鼓励跨国公司在沪设立地区总部和总部型机构的优惠政策。

本文在对上述政府优惠政策进行全面梳理的基础上，结合实务操作经验，以期给拟在上海设立跨国公司地区总部/总部型机构的跨国公司提供有益参考。

本文如有疏漏不足之处，还望各位读者海涵，不吝指正。

跨国公司地区总部是指在境外注册的母公司在上海市设立，以投资或授权形式对在一个国家以上区域内的企业履行管理和服务职能的唯一总机构。（以下简称“地区总部”）

跨国公司总部型机构指未达总部标准，但实际承担境外母公司在一个以上国家区域内的管理决策、资金管理、采购、销售、物流、结算、研发、培训等支持服务中多项职能的外资企业（或分支机构）。（以下简称“总部型机构”）

目前，上海市人民政府出台的关于跨国公司地区总部和总部型机构的主要政府规范性文件，主要是以下三项文件：

文件一：《关于本市促进跨国公司地区总部发展的若干意见》（沪府规（2019）30号文）（以下简称“30号文”）。

该文件主要界定了跨国公司地区总部或总部型机构的认定标准，同时介绍了跨国公司总部所享有的跨境资金运营管理便利、贸易和物流便利、研发支持、人才引进及外籍人员出入境便利等各项支持政策。

该文件由上海市人民政府发布，发布日期为2019年7月25日，生效日期为2019年9月1日。

文件二：《上海市鼓励跨国公司设立地区总部的规定（2019修订）》（沪府规（2019）31号文）（以下简称“31号文”）。

该文件在30号文的基础上，进一步细化了跨国地区总部的定义、适用范围、管理部门、认定条件、审核要求等政策落实细节。

该文件由上海市人民政府发布，发布日期为2019年7月25日，生效日期为2019年9月1日。

文件三：《上海市鼓励跨国公司地区总部发展专项资金使用和管理办法》（沪商外资（2018）190号文）（以下简称“190号文”）。

该文件主要介绍了上海市政府鼓励跨国公司设立地区总部的发展专项资金支持的发放对象、发放标准、申请要求、申报审核流程等事项。

该文件由上海市商务委员会、上海市财政局发布，发布日期为2018年8月1日，生效日期为2018年8月1日，有效期5年。

上海市商务委员会负责地区总部和总部型机构的认定，协调市场监管、财政、税务、外事、科技、人力资源社会保障、公安出入境、外汇管理、人民银行、海关等部门在各自职责范围内，开展对跨国公司地区总部的管理服务。

上海市商务委员会应当在收到全部申请材料之日起8个工作日内完成审核，并作出认定或不予认定的决定。予以认定的，颁发认定证书。

此处需要提醒跨国公司注意的是，根据我们的实务经验，在上海市商务委员会在收到申请材料后会对申请材料进行审核，亦会对申请企业进行实地考察，如申请企业递交的申请材料不符合要求的，则需要按照上海市商务委员会的要求进行更正。

因此，上述的8个工作日，是指上海市商务委员会收到全部的合格申请材料后的8个工作日。

根据31号文，总部或者总部型机构的认定条件如下：

1、总部的认定条件：

（1）独立法人资格的外商投资企业；

（2）母公司资产总额≥2亿美元；

（3）经母公司授权，承担一个国家以上区域内的管理决策、资金管理、采购、销售、物流、结算、研发、培训等总部功能；

（4）注册资本≥200万美元。

（5）基本符合前述条件，并为所在地区经济发展做出突出贡献的，可酌情考虑认定。

2、总部型机构的认定条件：

（1）独立法人资格的外商投资企业或分支机构；

（2）母公司资产总额≥1亿美元；

（3）经母公司授权，承担在一个以上国家区域内的管理决策、资金管理、采购、销售、物流、结算、研发、培训等总部功能；

（4）注册资本≥100万美元，如为分支机构，总公司拨付的运营资金≥100万美元。

根据我们的实务经验，上海市商务委员会通常会根据申请企业的情况，选择对申请企业进行实地考察，与申请企业员工进行面对面访谈，在充分了解申请企业的基础，来综合判定申请企业是否符合31号文所述的认定条件。

因此，跨国公司如拟意向申请，前期应做好充分准备工作，可聘请专业律所协助内部判定是否符合认定条件，如果具体条件拿捏不准，可以委托专业人士向上海市商务委员会进行前期咨询，在申请时保持与上海市商务委员会的积极沟通，配合上海市商务委员会开展的考察和访谈工作。

根据190号文，上海市政府为鼓励跨国公司在上海设定地区总部，设立了上海市鼓励跨公司地区总部发展专项资金，如跨国公司经申请被上海市商务委员会评定总部/总部型机构后，跨国公司享有的各项财政资助，主要如下：

1、开办资助

（1）以投资性公司形式设立地区总部，实缴注册资本超过3000万美元，且员工数在10人以上的，给予500万元人民币开办资助。开办资助资金分三年按40%、30%、30%的比例发放。

（2）研发人员超过50人的外资全球研发中心和具有独立法人资格的外资研发中心参照同等标准享受开办资助。

2、租房资助

（1）对2008年7月7日以后在上海市注册及迁入上海市且员工数在10人以上的跨国公司地区总部，实缴注册资本超过200万美元，租赁自用办公用房的，以不超过1000平方米办公面积、每平方米每天不超过8元人民币的标准，按租金的30%给予三年资助；购建自用办公用房的，按租房资助的同等标准的三年总额给予一次性资金资助。

（2）对2017年10月10日以后认定，研发人员超过100人的外资全球研发中心和具有独立法人资格的外资研发中心参照同等标准享受租房资助。

3、年营业额达标奖励

如果跨国公司被认定为亚太地区总部，年营业额达到如下指标，会获得对应的现金奖励：

（1）对于年营业额达到5亿元、不足10亿元人民币的部分，可获得500万元人民币的一次性奖励；

（2）对于年营业额达到10亿元、不足15亿元人民币的部分，可获得300万元人民币的一次性奖励；

（3）对于营业额达到及超过15亿元人民币的部分，可获得200万元人民币的一次性奖励。

以上奖励分三年，分别按照40%、30%、30%的比例发放。

4、总部高能级资助

（1） 2012年1月1日以后在上海市新设立的跨国公司亚洲区、亚太区或更大区域的总部或已设立的跨国公司地区总部2012年1月1日以后升级为亚洲区、亚太区或更大区域总部，实缴注册资本超过200万美元，员工人数不少于50人，且母公司任命的负责人及与总部职能相关的主要高级管理人员常驻上海工作的，可获得300万元人民币的一次性的高能级资助。

跨国公司经申请被上海市商务委员会评定总部/总部型机构后，跨国公司享有的各项政策支持如下：

1、 跨境资金运营管理便利

（1）可开展跨境资金集中运营管理业务（以下简称“跨境资金池业务”），集中管理公司成员企业境内外资金，按照集团商业模式开展资金归集、调拨、结算、套保、投资、融资等业务；

（2）支持跨国公司地区总部、总部型机构在跨境资金池业务下，开展本外币全币种跨境支付。跨国公司地区总部、总部型机构可以通过多币种（含人民币）国内资金主账户，办理跨境资金集中运营各项业务。鼓励跨国公司地区总部、总部型机构使用人民币跨境结算，凡依法可以使用外汇结算的跨境交易，都可以使用人民币结算。

（3）跨国公司地区总部和总部型机构可以根据需求，直接向国家外汇管理局上海市分局备案开展跨境资金池业务，备案后，按照宏观审慎原则集中管理成员企业外债和（或）境外放款，并遵循商业惯例，自行借用、偿还外债或开展境外放款业务，所有成员无需分币种、分债权人（或债务人）逐笔办理外债（或境外放款）登记。

（4）取消跨境资金池业务合作银行、国内资金主账户数量限制。跨国公司地区总部、总部型机构作为主办企业不限制合作银行家数，不要求备案前在合作银行间分配外债、境外放款集中额度，不限制国内资金主账户开户数量。

2、 贸易和物流便利：

（1）对跨国公司地区总部、总部型机构中的连锁企业，试点实施全市“一照多址”，提升贸易功能突出的地区总部、总部型机构开设连锁店的便利化程度。

（2）率先将信用良好的跨国公司地区总部、总部型机构列入出口原产地证书自助打印企业范围，不断提升原产地签证便利化水平。

（3）支持跨国公司地区总部、总部型机构和外资研发中心开展关税保证保险试点。

（4）支持符合条件的跨国公司地区总部、总部型机构自主进行跨区域外发加工或深加工结转。

（5）探索实行集团总担保，完善企业“一本账册”、信用措施共享等海关监管制度，吸引更多跨国公司地区总部、总部型机构落户。

（6）推进海关面向跨国公司地区总部、总部型机构和外资研发中心实施注册登记、通关、减免税、保税等业务“一站式”办理。

3、研发支持

（1）对跨国公司地区总部、总部型机构和外资研发中心试验用进出口材料实施风险评估，分类管理，促进研发试验用材料进出口便利化。

（2）将外资研发中心申请开办资助和房租补贴的人数要求调整至50人

4、人才引进及外籍员工出入境便利：

（1）人社部门和科技部门为总部/总部型机构引进的外籍人才在上海市工作和申请相关证件提供便利；

（2）引进的国内人才如符合相关条件，可办理上海市户籍；

（3）所在区为引进的人才在子女入学、医疗保障、申请人才公寓等方面提供便利。

（4）需在上海市长期居留的外籍人员可申办3至5年有效的外国人居留许可；

（5）法定代表人等高管人员可被优先推荐申办《外国人永久居留证》；

（6）海关部门为法定代表人及与总部职能相关的高管人员办理健康证明提供绿色通道。

如跨国公司拟申请上述财政资助和政策奖励，需先将申请资料提交所在区商务主管部门，向所在区商务主管部门提出申请；所在区商务主管部门会同财政局共同对公司的申报材料进行初审，初审通过的，报上海市商务委员会。上海市商务委员会会同上海市财政局及第三方评审机构共同对初审材料进行复审，必要时会商其他相关部门，并提出最终评审意见，决定是否给予财政补贴。

根据我们的实务经验，目前申请地区总部的跨国公司比较多，需要排队等候上海市商务委员会的实地考察。跨国公司如有意向申请，需要早做准备。

在新冠疫情导致全球经济增速放缓的宏观大背景下，跨国公司也在积极谋求突出重围，在外商投资营商环境良好的区域进行“落子布局”。上海市政府一致致力于为外商提供更为广阔、公平的营商环境，外商投资环境法治化、国际化、便利化水平在全球也是首屈一指的。

跨国公司如能凭借此次“地区总部”优惠政策的东风，无疑是一项降低成本、增加营收、扩大影响力的良好商业决策，对中国外资营商环境的良性发展也是双赢的作用。

笔者近期经办了跨国公司地区总部的申报项目，并为该等客户提供了专业的法律意见。有意在上海设立地区总部/总部型机构的跨国公司，可联系笔者，以获取专业的法律支持。