本次疫情在上海的持续蔓延给企业使用传统印章带来了诸多不便和挑战。在当前的形势下，电子印章的进一步推广和普及有助于缓解疫情对经济带来的负面影响。在此背景下，就“一网通办”电子印章使用的合规性问题，以及如何规避电子印章使用过程中可能出现的相关风险，本文即拟根据相关法律法规和司法案例，进行简要分析和归纳。

基本结论如下：

（1）使用电子印章签署合同的方式本身并不违反法律法规的规定，除了法律明确规定不适用电子签名的情形之外；

（2）在电子印章实际使用过程中，司法部门、行政机关及事业单位均普遍认可电子印章的法律效力；

（3）就“一网通办”中的电子印章功能而言，其在满足《电子签名法》对于电子签名的要求的情况下，将构成有效的签名；

（4）“一网通办”为上海市官方在线政务系统，其中的电子印章功能通过“上海市电子印章公共服务平台”实现，该平台是上海市相关规定提及的上海市所建立的统一电子印章系统，已有法院案例支持通过该等平台签署的合同的有效性；

（5）根据我们对通过“一网通办”电子签章功能的尝试，其签章信息能够被验证。

具体分析如下：

（一）电子印章的一般效力

1.法律规定对电子印章效力的认可

除了法律明确规定不适用电子签名的情形之外，电子印章的效力已由《民法典》、《电子签名法》（2019年4月修正）等法律法规确认。

《电子签名法》第三条规定：“民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文，当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。前款规定不适用下列文书：（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；（二）涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的；（三）法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。”第十四条规定：“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。”

据此，在民事活动中，无论是合同类文书，还是其他文件、单证等非合同类文书，当事人可以约定适用电子签名，不得仅因为其采用电子签名而否定其法律效力。

2. 司法部门和行政部门对电子印章效力的态度

(1) 司法部门对电子印章效力的态度

我们在相关法律数据库中就涉及电子印章或电子签名的司法案例进行了检索和研究。法院普遍接受并支持电子印章/可靠的电子签名是一种合法有效的签署方式。我们选取部分案例的裁判要旨摘录如下。

案例一：赵全申与上海汽车集团财务有限责任公司金融借款合同纠纷民事二审案件民事判决书【上海金融法院(2021)沪74民终1810号】

本院认为，……《中华人民共和国电子签名法》第三条第二款规定，当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。现赵全申自认电子签名均系其本人签署，且未举证相关签字存在其他法定无效情形，本院对其关于电子签名无效的意见不予采纳；其次，《个人汽车贷款合同》、《电子合同签约声明》、《个人汽车贷款申请书》等文件中，关于当事人权利义务的表述清晰明确，赵全申作为完全民事行为能力人，完全能够理解上述信息，其在上述文件中签字的行为已经表明其意思内容，赵全申本人是否具有贷款、购车的实际需求，属于其主观动机，并不影响意思表示的效力。赵全申与案外人之间关于权利义务最终承担的约定，根据合同相对性，亦不得对抗上汽财务公司。因此，赵全申关于《个人汽车贷款合同》及相关附件无效，其无需承担还款责任的主张缺乏法律依据，本院不予采纳。

案例二：上海璞丰融资租赁有限公司与亢静文等融资租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书【上海市杨浦区人民法院(2021)沪0110民初5322号】

本院认为，……《委托扣款协议》《补充协议》《付款时间表》《车辆交接单》则系通过电子签章以数据电文生成、发送、接收方式予以订立，亦属当事人合意而成，符合相关法律规定，应予确认其效力。……

案例三：陈凤兰、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行负责人金融借款合同纠纷民事二审民事判决书【广东省广州市中级人民法院(2022)粤01民终4487号】

一审法院认为，根据《中华人民共和国电子签名法》第十四条规定：“可靠的电子签名与手写签名或盖章具有同等的法律效力。”平安银行中石化大厦支行提交了《数字证书签名验证报告》以证明涉案电子签名的真实性，一审法院依法认定平安银行中石化大厦支行与陈凤兰签订的《个人担保贷款合同》合法有效。……本院认为，……一审判决处理正确，本院予以维持。

(2) 行政机关的态度

电子签名不仅可用于民事活动中，根据《电子签名法》第三十五条，国务院或者国务院规定的部门可以依据该法制定政务活动和其他社会活动中使用电子签名、数据电文的具体办法。

根据我们的检索，国务院和地方政府部门均鼓励和积极推动在政务活动和其他社会活动中使用电子签名和电子印章，且部分地方政府部门已经制定了相关法规对于公民、法人和其他组织提交的电子签名文件的法律效力予以确认。主要体现为：

在国家层面：

a. 国务院：

国务院在2018年7月25日颁布了《国务院关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（“27号文”），27号文提出要在2019年底：“（1）应用基于商用密码的数字签名等技术，借鉴二代身份证等制发和管理经验，依托国家政务服务平台建设权威、规范、可信的国家统一电子印章系统；（2）制定政务服务领域电子印章管理办法，规范电子印章全流程管理”。

b. 国务院相关部门

国家知识产权局建立的专利申请电子平台和商标申请电子平台，以及税务部门建立的税务电子申报系统均允许申请人提交以电子签名签署的相关申请文件。

地方政府层面：

27号文颁布之后，包括安徽、云南、广西、宁夏、青海、四川、广东、山东、河北、湖北、甘肃和西藏在内的省份也陆续颁布了关于落实27号文推进建设一体化在线政府服务平台建设的具体规定，并在相关具体规定中提出建设统一电子印章系统及制定政务服务领域电子印章管理办法的要求。

就上海市而言，相关规定亦明确了上海市政府部门对电子印章的认可：

a. 《上海市公共数据和一网通办管理办法》（2018年9月30日上海市人民政府令第9号公布，2018年11月1日施行）第三十七条：“符合《中华人民共和国电子签名法》规定的可靠电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力，公共管理和服务机构应当采纳和认可。公共管理和服务机构应当使用统一的电子印章系统开展电子签章活动，加盖电子印章的电子材料合法有效。电子印章的具体管理办法另行制定。”

b. 《上海市电子印章管理暂行办法》（沪府办规〔2018〕29号，上海市人民政府办公厅2018年10月29日颁布，2018年11月1日生效，有效期至2020年10月31日）（目前已失效）第六条：“本市建立统一的电子印章系统，提供电子印章申请、制作、备案、查询、变更、注销、签章、验章和使用管理等功能，并与国家政务服务平台统一电子印章系统、市特种行业（公章刻制业）治安管理信息系统进行对接，实现数据互通共享。原则上不再新建电子印章系统。各部门、各单位已建电子印章系统的，应与全市统一的电子印章系统进行对接，并实现互通互认。”

第十六条：“本市各类政务办公、公共管理和社会公共服务活动可使用电子印章，对公文、证照、协议、凭据、流转单等各类电子文档进行签章。鼓励自然人、法人和非法人组织在经济和社会活动领域中使用电子印章。本市各级行政机关、履行公共管理和服务职能的事业单位不得拒绝电子印章的使用，法律法规规定不适用的情形除外。”

c. 《关于做好企业电子营业执照和电子印章应用工作的通知》（沪市监注册〔2020〕907号，上海市市场监督管理局 、上海市经济和信息化委员会 、上海市公安局、国家税务总局上海市税务局、上海市人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心2020年1月19日发布并生效）：“在企业设立生成电子营业执照的同时，同步生成含有数字证书、电子签名密钥和印章印模图形的一套四枚电子印章（含企业法定名称章、财务专用章、发票专用章、法定代表人章），企业电子印章绑定电子营业执照同步免费发放。”“充分利用电子营业执照的企业身份认证和企业电子印章的电子文档数字签名功能，在企业办理涉税事项、员工就业参保、员工公积金服务等涉企服务重点高频领域，率先实现企业使用电子营业执照作为电子身份证件、电子印章作为电子签名工具，全流程办结相关业务。”

d. 《上海市优化营商环境条例（2021修正）》（上海市人民代表大会常务委员会2021年10月28日颁布并生效）第三十二条：“本市建立统一的电子印章系统，推进电子印章在政务服务、社区事务受理等领域的应用，鼓励市场主体和社会组织在经济和社会活动中使用电子印章。各部门已经建立电子印章系统的，应当实现互认互通。企业电子印章与企业电子营业执照同步免费发放。企业可以根据实际需要，自主刻制实体印章。”

第三十三条：“企业办理政务服务事项，使用的符合法律规定条件的可靠的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力；电子印章与实物印章具有同等法律效力；电子证照与纸质证照具有同等法律效力，但法律、行政法规另有规定的除外。”

（二）关于“一网通办”电子印章功能

《电子签名法》规定了电子签名一般性要求，只有满足《电子签名法》规定的电子签名可靠性条件，才能构成有效签名，该等可靠性的实现也依赖于技术上的措施和相关判断。

《上海市公共数据和一网通办管理办法》第三条规定：“‘一网通办’，是指依托全流程一体化在线政务服务平台（以下简称在线政务服务平台）和线下办事窗口，整合公共数据资源，加强业务协同办理，优化政务服务流程，推动群众和企业办事线上一个总门户、一次登录、全网通办，线下只进一扇门、最多跑一次。”

从上述可知，该等“一网通办”平台是上海市的官方在线政务服务系统；此外， 根据“一网通办”网站（https://dzyz.sh.gov.cn/login?code=105 ）提供的电子印章功能用户手册，电子印章功能通过“上海市电子印章公共服务平台”实现。因此，我们理解，该等“一网通办”电子印章功能平台为前述上海市相关规定中所指的统一电子印章系统。

我们查询到，目前已有相关案例支持通过“上海市电子印章公共服务平台”签署的合同的有效性：

案例一：上海宏信设备工程有限公司与安相旭等建筑设备租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书【上海市青浦区人民法院(2021)沪0118民初14783号】

“被告安相旭通过上海市电子印章公共服务平台实名认证方式以被告深消公司的名义与原告签订《设备租赁合同》三份……” “本院认为，原告与被告深消公司签订的《设备租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依法恪守履行。……”

案例二：上海宏信设备工程有限公司与苏州聚润门窗有限公司等建筑设备租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书【上海市青浦区（县）人民法院(2021)沪0118民初12971号】

“原告与被告喻德林通过上海市电子印章公共服务平台签订《设备租赁合同》一份”，法院认为，“原告与被告喻德林以被告聚润公司名义签订的《设备租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依法恪守履行。”

此外，我们也在“一网通办”的电子印章功能中尝试进行了电子签名，并通过“一网通办”的“验签”栏目进行验签（如下图），验签信息显示了签名的有效性。

为规避电子印章使用过程中可能出现的相关风险，我们建议企业采取如下防范措施：

1. 确定合适的人员负责电子印章的授权和管理，并制定电子印章授权、管理和使用制度；

2. 设置并严格控制电子印章的使用权限，赋予不同岗位人员相应的电子印章使用权限；

3. 发生人员岗位变动或离职的，电子印章的负责人应及时调整用印权限或删除离职人员对电子印章的使用权限；

4. 电子印章负责人对电子印章的保护口令应严格保密，避免泄露。为安全起见，负责人可以定期修改电子印章保护口令；

知悉电子印章数据已经失密或者可能已经失密的，企业应停止使用电子印章，及时告知有关各方，否则，依据《电子签名法》第二十七条的规定，应承担相应的赔偿责任；

5.发生单位或机构变更、名称变更、法定代表人变更、电子印章损坏或实物印章变更等事项，需要换领电子印章时，需要申请重新制作、换领电子印章，原有的电子印章应当及时注销并告知有关各方；电子印章绑定的数字证书有效期将届满前，及时更新；

6. 发生单位撤并或注销、实物印章或电子印章不再使用、电子印章秘钥泄露、电子印章或其存储设备损坏、电子印章失窃或遗失的情况，或因其他原因需要注销电子印章时，建议及时办理注销，并及时告知有关各方；

7. 建议企业通过完善计算机安全系统、定期进行数据存储和备份等方式，确保电子印章使用记录详细、准确；加盖电子印章的文件也需要妥善存储、备份，经加盖电子印章的文件不得随意篡改（否则会导致电子印章失效）；

8. 对于自身签署的文件，注意确认文件内容，核对文件是否是企业真实意思；对于格式合同，采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明；

9. 对于双方已经签章的电子文件，及时通过验签平台进行验证，辨别文件是否被篡改；

10. 注意保存相关证据材料，包括电子合同、验签报告、合同签署期间的相关沟通等；

11. 根据《电子签名法》，涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的文件，请勿使用电子印章。