2017年2月23日，中国银监会颁布了《网络借贷资金存管业务指引》（简称“指引”）。对于该指引的颁布，业内诸多专家从各个不同的角度进行了解读。锦天城律师认为，指引总体上来说是一部偏重技术与尊重行业规律的规范，在保障投资人资金安全、实现资金隔离基础上，指引对于网络借贷行业的客观需求、现实做法给予了必要的尊重，并在制度上进行了创新和完善，对于网络借贷行业属于重大利好。

一、确立子账户体系，平衡了资金归集与分账记录

规则条文：第六条、第十一条之（一）、第十二条之（二）

第六条：本指引所称网络借贷资金存管专用账户，是指委托人在存管人处开立的资金存管汇总账户，包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户。

关键词研读：资金存管汇总账户、出借人、借款人、担保人、子账户；从上述关键词可以看出，网贷机构作为委托人，有权在存管机构开立一级账户与二极子账户体系。

第十一条 存管人的网络借贷资金存管业务技术系统应当满足以下条件：（一）具备完善规范的资金存管清算和明细记录的账务体系，能够根据资金性质和用途为委托人、委托人的客户（包括出借人、借款人及担保人等）进行明细登记，实现有效的资金管理和登记；

关键词研读：账务体系、明细登记；上述表述可以看出，子账户的主要功能是实现资金的明细登记，从而起到对各方资金权属、资金额度的明确界分。

第十二条 在网络借贷资金存管业务中，存管人应履行以下职责：（二）为委托人开立网络借贷资金存管专用账户和自有资金账户，为出借人、借款人和担保人等在网络借贷资金存管专用账户下分别开立子账户，确保客户网络借贷资金和网络借贷信息中介机构自有资金分账管理，安全保管客户交易结算资金；

关键词研读：资金存管账户、出借人、借款人、担保人、子账户、分账管理；从上述关键词可以看出，在网络借贷资金存管专用账户下开立子账户，并实现资金分账管理。

市场与法律解析：

由于传统账户体系与监管规则的滞后，网络借贷信息中介行业一些合理的做法在法律及合规性上存在各种质疑。比如，借贷项目发标后，直至投资人的投标资金划转之前 ，网贷平台为了投资人资金安全或资金临时管理需要，该项资金往往在网贷平台名义开立的第三方支付机构账户短暂停留；再如，一些自动投标类的产品 ，处于管理需要，资金也会在网贷平台的第三方支付机构账户短暂停留。但第三方支付机构为网贷平台开立的支付账户本身属于虚拟账户体系，在这一账户体系下，虽然也具备为投资人进行二级记账功能，但是并不具有法定的账户效力。锦天城律师表示，由于账户体系的欠缺，网贷机构资金临时管理与资金归集、乃至资金池行为，在形式上具有一定的相似行，这导致网贷机构在开展业务中往往有所顾虑。

指引明确了“网络借贷资金存管专用账户下分别开立子账户”，子账户体系的设立，平衡了行业通行做法与监管的需求。对于行业而言，网贷机构账户能够实现借贷中介过程中资金的临时管理和归集，有利于提高资金安全和资金利用率，提高投资人（出借人）的投资便利性；对于监管而言，实现了网络借贷数据和信息的透明管理，防范资金挪用及混用。

二、网贷平台统一开户，符合远程化交易趋势

规则条文：第六条

第六条：本指引所称网络借贷资金存管专用账户，是指委托人在存管人处开立的资金存管汇总账户，包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户。

关键词研读：委托人为…开立；从上述关键词可以看出，子账户开立过程中，委托人（网贷平台）带有很强的主导性。这一问题，监管同样顺应了行业发展需要。

市场与法律解析：

《指引》并未强调出借人、借款人、担保人等个体的现场开户或本人亲自开户。按照商业银行开户管理的相关规则，以及银行开户的实际做法，对于个人在银行开立银行账户，均要求在银行柜台办理，并当面核验身份证件。事实上，即使是与股票账户关联的证券资金账户，在办理银行存管的时候，往往也要求股票投资人到银行柜台办理存管手续。

锦天城律师认为，网络借贷由于其天然的属性，投资人分散在全国各地，网贷行业的通常做法是由网络借贷信息中介机构代出借人、借款人在第三方支付机构开立虚拟账户，或者是在网贷平台开立投资或者借贷的“权益”账户的同时，为其在第三方支付机构同步记录资金余额。这一做法与传统的银行账户管理规则并不一致，如果按照传统的操作方法对出借人、借款人实行账户资金存管，在商业操作上并无合理性，也不符合行业的规律。可见，在网贷机构统一为借款人、出借人开户这一问题上，《指引》顺应了市场规律。

三、银行形式审核，消除银行存管顾虑

规则条文：第十一条之（二）、第二十条

第十一条 存管人的网络借贷资金存管业务技术系统应当满足以下条件：（二）具备完整的业务管理和交易校验功能，存管人应在充值、提现、缴费等资金清算环节设置交易密码或其他有效的指令验证方式，通过履行表面一致性的形式审核义务对客户资金及业务授权指令的真实性进行认证，防止委托人非法挪用客户资金；

关键词研读：交易校验、交易密码、指令验证方式、表面一致性、形式审核；从上述表述可以看出，存管银行在提现、充值、缴费等交易指令的验证方面，遵循的是账户名称与密码一致的形式审查原则。出借人对账户充值、投资成功后的提现等方面，审核权限虽然在存管银行，但银行仅需依据交易密码或其他指令验证方式做形式审核。

第二十条 委托人需向存管人提供真实准确的交易信息数据及有关法律文件，包括并不限于网络借贷信息中介机构当事人信息、交易指令、借贷信息、收费服务信息、借贷合同等。存管人不承担借款项目及借贷交易信息真实性的审核责任，不对网络借贷信息数据的真实性、准确性和完整性负责，因委托人故意欺诈、伪造数据或数据发生错误导致的业务风险和损失，由委托人承担相应责任。

关键词研读：委托人、提供、交易信息数据；存管人不承担真实性审核义务。

市场与法律解析：

对于商业银行而言，网贷机构的资金存管并不好做。锦天城律师认为，原因在于存管的审核义务究竟应该到哪一个层级。网贷出借人、借款人具有金额小、地域分布广泛、身份验证与识别成本高等特点，银行介入存管，面临成本与责任的权衡。在项目真实性与交易信息真实性审核方面，采用的是依照委托人提供信息资料进行审核的方式。形式审核义务的确立，可以打消银行对于网贷资金存管的顾虑，为行业发展提供基础。