前  言

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官方网站公告，截至2023年12月31日，年内共有2537家私募基金管理人（以下简称“管理人”）注销，其中，有1905家为协会注销，而在这之中，因经营异常被协会注销的管理人占比高达86.3%，共计1644家。

在“扶优限劣”的监管原则下，私募行业出清力度加大，行业结构优化进程加速。对于私募机构而言，如何合规运营、高效运营从而激发资本活力成为举足轻重的关键命题。本文将结合《私募投资基金监督管理条例》（以下称“《监管条例》”）《私募投资基金信息披露管理办法》（以下称“《披露办法》”）《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下称“《内控指引》”）等法律法规的规定及实务经验，总结私募基金合规运营及投后管理要点，以供各位读者参考。

根据私募基金管理内容及方向的不同，私募基金管理主要可以分为私募基金日常运营管理及私募基金投资后管理制度。其中私募基金日常运营管理主要围绕信息披露义务及经营管理架构设置，投后管理则主要以投资标的企业为核心构建。通常来说，“募”“投”“管”“退”四个环节中的“管”主要意旨投资后管理制度，而日常运营管理要求则更多内嵌在登记及备案主题下去讨论，如管理人登记要求中的“内部控制制度”建立。

私募基金日常运营管理的内涵通常包含人员组织架构、内部控制制度、经营管理制度等制度管理，旨在维护私募基金高效、合规运行，而投后管理随着私募基金行业的发展，逐渐成为私募机构体现竞争力的重要指标，良好的投后管理与投资决策制度闭环结合，相互配合、促进。从本质上来讲，投后管理即风险管理，因为在投资协议签署后，国家政策、市场环境、技术变革以及企业自身及创始人状态都处在动态变化过程之中，如果不能及时跟踪、管理、引导这些变化，投资的风险就会大大加强，而投后管理的关键，就是管理这些潜在风险。

虽然管理的方向、内容及重点不同，但两种管理制度的建设及维护都是私募基金高效健康发展中不可忽视的问题。只有重视私募基金管理，完善私募基金管理制度建设，才能更好的赋能私募基金，促使私募基金合规高效运行。

私募基金日常运营管理所涵盖的内容中，诸如内部控制制度建设、人员及组织架构要求等内容均在其他文章已有介绍，故本文不再赘述，而主要介绍日常运营过程中必须履行的信息披露义务。

1.1 信息披露义务人的确定

根据《披露办法》第二条，信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和中基协规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

1.2 信息披露的原则及渠道

根据《披露办法》第三条至第七条，信息披露义务人应当按照中基协的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，向投资者进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

同时，信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。

1.3 信息披露管理制度的建立

根据《披露办法》第五章的规定，信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：

①信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；

②信息披露相关文件、资料的档案管理；

③信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；

④未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

根据《披露办法》第三章、第四章的规定，信息披露主要内容如下所示：

同时，信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

①公开披露或者变相公开披露；

②虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

③对投资业绩进行预测；

④违规承诺收益或者承担损失；

⑤诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

⑥登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

⑦采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

⑧法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

作为“募、投、管、退”中的关键环节，投后管理主要可以分为标的企业监控及增值服务提供两个方面。

1.1 风险管控

除了自身的经营风险以外，私募基金所投企业在瞬息万变的经营市场环境所面临的风险亦是直接关乎到私募基金的投资收益。通常来说，私募基金的投资更多以资金支持为主，并不会深度参与到企业的经营管理中，也即当企业的经营势态发生变化时，私募基金的反应往往具有滞后性。此时，通过投后管理制度及时把控企业的财务信息、经营信息就显得尤为重要，只有在完善运行的投后管理制度下，私募基金才能及时准确的获取企业关键信息，以更好的做出相应的投资退出策略，管控投资风险。

1.2 促进标的企业发展

优秀的私募基金可以成就实体企业，为实体企业发展提供强力的资金支持。同样，一个优质的项目、企业也可以反哺私募基金，提高基金投资回报率，补强投资结构版图。

随着私募行业的不断发展，企业市场竞争不断加剧，单纯的资金支持已经远远不够支撑投资企业走的更加稳健长远。相对于企业经营管理层而言，私募基金对于各业态的企业经营发展的观察更为细致、全面。优秀的私募基金可以引导企业规范发展，提供战略咨询建议，减少企业试错成本，同时整合行业、政府资源，为企业发展提供全方面支持。企业与私募基金之间是相互影响、相互促进的，被投企业的发展会带给私募基金更高的投资回报率。

1.3 投前投后机制联动调整

完善的投后机制能够反馈足够的信息给予投前决策。私募基金对于企业的投资虽然总是保持谨慎的态度，但出于市场的变化速度以及优质企业的投资额竞争压力考量，投资决策时，速度往往是第一考虑要素。在这一前提下，投后管理部门就需要负担起对被投企业的长期跟踪回访，对投资部门的投资逻辑、机制进行校验。另一方面投资部门的投资策略往往基于经济发展形势，在某一时间通常会集中的将投资注入一个或几个热门赛道，在赛道内同样投资多个细分领域企业。此时，投后部门对于已投资企业的运营状况把控就显得尤为重要，投后部门深度观察被投企业的发展状况，及时反馈投资决策，才能更加灵活的调整私募基金投资布局战略。

对于不同类型的投资企业，私募基金投后管理的侧重点应当有所不同，各私募基金应当依据自身投资战略布局，建立更适当的投后管理制度。

1.1 以初创企型业为主要投资项目

对于初创企业而言，团队配置往往不够完善，通常以创始合伙人为主，人员组织架构并未成型。同时，公司股权架构也较为粗糙，公司整体运营较为青涩。在这一阶段，投后管理可以主要关注企业运营战略的咨询，为企业提供优秀的组织管理架构范例以及提供高端人才支持，帮助企业搭建科学合理的运营框架。同时，对接融资资源，为企业疏理规划融资节奏。

1.2 以成长型企业为主要投资项目

这一阶段的企业通常已经有了较为完善的组织运营架构，其融资也并非单纯为了寻找资金，更多的时候是处于战略规划的融资，意在引进对企业能够有战略帮助的投资人。这时候的投后管理可以主要集中在行业资源的对接，整合业内资源引导帮助被投企业在行业内形成独特优势。

1.3 以成熟型企业为主要投资项目

对于这一阶段的企业，往往已经在业内站稳了脚跟，占据了一定的市场份额，可以说已经具备了发展的基本盘，此时企业往往需要补充自身短板以及完成重要战略举措。此时，私募基金投后管理的重点则以风险监督管控为主，主要目的为即时获取企业经营信息，以更好做出相应决策。同时可以帮助企业对接相应政府资源，为企业进一步发展贡献力量。

对于投后管理的制度的建立，中基协并未发布专门的规则指引，更多依靠个私募机构自身的实践经验总结。通常来说，投后管理工作流程可以分为以下步骤：

投后管理的模式主要有三种：

（1）投资经理负责制

主要特点在于投资项目负责人既负责项目筛选、调查、投资又负责投后跟踪与服务，为投前投后一体化的制度。该模式的优势在于，投资经理作为最了解标的公司的人，能够有针对性的重点追踪投资企业的问题，同时也更加容易与企业管理人进行沟通。但同样，该模式对于投资经理的精力要求很高，使得难以专注于发掘优质项目、制定投资策略。

（2）专业化投后

专业化投后是指建立专门的投后部分，专项运营投后跟踪及服务，在管理项目数量增长时，专业化投后能够提供更深入的投后追踪以及服务，同时有助于完善私募基金内部运营制度。但专业化投后意味私募基金本身需要投入更多的资金、人员，在规模较小的机构中难以开展。

（3）外设型投后制度

该模式是通过将投后管理的任务转交给外部咨询公司，由咨询公司负责专门投后管理。能够解决私募机构人员配置及资源分配的问题，但在投前投后联动中缺乏优势，难以形成联动调整机制。

三种投后制度各有优劣，私募基金可以参考自身实际情况，灵活选择建立何种投后管理制度。

根据麦肯锡的调研预测，投后管理或可为中国PE/VC市场释放约两万亿美元的价值创造空间。“投”“管”并重的理念愈发得到认可，单纯期待估值倍数增长和财务杠杆手段的运营策略越来越难以实现优异的投资汇报。私募基金必须重视投后管理制度的建设，通过管理赋能，与企业共赢成长回报。

实习生朱瀚天亦有贡献。