在海航集团、中科建设开发总公司、重庆力帆破产重整案件的重整计划草案中，都出现了设立信托计划后，以债权人取得信托份额、信托计划向债权人进行信托收益分配的方式，作为债权清偿方式的方案。与传统的债权转为上市公司股票或债权转为有限责任公司股权的方案相比，设立信托计划不受上市公司是否具有足够的可转股未分配利润或盈余公积金的限制，也无需考虑有限责任公司注册资金变更问题，理论上也不受破产案件中被确认的债权金额限制，可以实现“无债权金额上限的债转股效果”。

鉴于信托计划对大部分债权人而言，均属于较为陌生的重整方案，而目前已经披露的个别重整案件涉及的信托计划也存在描述过于简单，交易结构复杂导致的债权人无法读懂重整计划草案，信托计划设立及运营的费用、信托收益的分配周期等债权人关注事项未作披露等问题，导致债权人无法准确了解债权清偿方案，并对重整计划草案作出决策。

文本尝试结合笔者已代理债权人参与破产债权申报的案件中，接触到的信托计划，分析、说明究竟什么是破产重整方案中的信托计划，债权人需要就该类信托计划重点关注的问题。需要说明的是，破产案件管理人提供的重整计划草案一般均有保密要求，本文就破产重整方案中涉及的信托计划介绍，不针对任何特定破产案件，仅对破产案件可采用的常见信托计划设立方案作出的总结，供债权人参考信托计划的利弊，理性作出是否同意重整计划草案的表决意见。

上图为破产重整方案中，信托计划设立、运营，及通过信托收益份额清偿债权的交易步骤概览。下文将就上图涉及的核心交易步骤作出说明。

在破产重整方案中，需要先确定一家主体作为信托计划的发起设立主体。如破产案件中的债务人股权结构较为清晰、不涉及交叉持股、实质合并重整等问题的，可以由破产案件中的债务人直接作为信托计划的发起设立主体。而在大部分实质合并重整破产案件中，基于多家合并重整的债务人可能存在交叉持股、循环持股等问题，为便于股权梳理、重新调整持股架构，则可以由合并重整案中的主要债务人，或主要债务人的原始股东先发起设立一家持股平台公司，作为信托计划的发起设立主体。

持股平台确定后，债务人原各业务板块的子公司、相关资产，将调整至持股平台公司名下。需要说明的是，在上述步骤中，根据债务人业务情况的不同，可能采用持股平台横向持有多家业务板块子公司股权的结构，也可能采用持股平台横向持有数家管理型子公司的股权，再由管理型子公司纵向继续持有业务板块子公司股权的结构。

需要提示债权人关注的是，初始设立信托计划的费用承担方、信托计划存续期间的信托报酬、信托计划的受托人是否存在超额收益下的浮动报酬等问题，与信托计划设立后，债权人未来可以获得的收益分配直接挂钩。但上述问题较有可能不在重整计划草案中被披露。建议债权人就该上述问题予以关注，必要情况下，可要求管理人对上述问题作出正面回复。

在部分破产重整案件中，在确定信托计划的发起设立主体后，债务人部分原股东的出资人权益将被调整为0。即信托计划设立后，该部分原股东不再持有持股平台公司股权，也不享有信托份额。笔者理解，对债务人部分原股东的出资人权益进行调整的原因可能包括：

1.债务人部分原股东对债务人进入破产重整程序具有不可推卸的管理责任，对其出资人权益进行调整具有一定的惩戒性质，有利于化解债权人的负面情绪，推动重整计划被顺利表决通过。

2.为最大程度的支持债务人重整工作，最大限度地保障债权人利益，部分债务人的原国资股东主动让渡出资人权益。

3.部分债务人的原股东本身存在对债务人的出资未实缴问题。如债务人进行破产清算的，该部分股东对债务人的出资将加速到期。对该部分未履行实缴出资义务的债务人原股东而言，将其出资人权益调整为0更为公平合理。

需要进一步说明的是，个别破产重整案件可能出现经过漫长的重整程序后，重整计划草案没有提出实质性的债务清偿方案、没有引入战略投资人、也未明确债务人的资产如何处置、何时处置问题，仅简单的抛出债权转为信托计划份额的重整方案情形。在该等情况下，建议债权人关注债务人的原股东是否对债务人履行了实缴注册资本金问题、债务人是否具有可以变现的实物资产问题，债权人可以考虑选择否决重整计划草案，在进入破产清算程序后，以原股东认缴出资额加速到期、变现债务人实物资产所得价款，实现部分债权的清偿。

上述步骤完成后，信托计划下将拥有实际的资产及债权，信托计划将通过继续持有、运营相关业务板块子公司，回收应收账款债权，处置部分可变现的实体资产等方式，使得信托计划获得收益。

在债务人下属子公司较多、债务人的债权债务关系较为复杂的情况下，除持股平台公司将其股权注入信托计划外，在部分破产案件中，也可能将持股平台公司间接持有的下属子公司的应收账款债权一并注入信托计划。

在该步骤中，债权人将根据在破产重整案件中被确认的债权金额，取得相应的信托份额。根据债权人在破产重整案件中被确认的债权属于有财产担保债权、普通债权的不同，债权人取得的信托份额也将分为优先信托份额、普通信托份额。在信托份额数量的确定方面，可采用以下计算方式：

方式一，按债权金额比例计算，具体计算公式如下：

方式二，债权人以其未获清偿的债权，确定其享有的信托受益权份额，每1元未获清偿债权对应1份信托单位。

上述步骤对于债权人能否获得实际的债权清偿较为关键。笔者建议债权人重点关注以下问题：

1.对于有财产担保的债权人、融资租赁债权人而言，建议关注相关已经设定抵质押的财产、租赁物是否将被处置、变现，并以所得价款对应的优先信托份额向有财产担保的债权人进行优先分配。需要注意的是，部分破产重整案件出现了抵质押财产、租赁物价值被评估为0元的情况，该等情况下的相应债权也将被调整为普通债权。

需要进一步说明的是，笔者发现，目前已披露的重整计划草案中，对哪些资产将进行处置、哪些有财产担保的债权人未来可以获得优先清偿问题，并未作出详细说明，可能对相关的债权人就重整计划草案的表决产生困扰。建议被确认为有财产担保债权的债权人，在破产案件中与管理人保持必要的沟通，及时掌握抵质押财产在假设重整计划草案通过的情况下，相关资产的处置是否有明确的计划安排问题。

2.对于建设工程价款优先债权人而言，建议关注相关建设工程将以届时评估、确认的市场价值优先向建设工程价款优先债权人分配，还是以对应的建设工程折价或拍卖所得款项向建设工程价款优先债权人分配问题。

3.对于普通债权人，除了关注重整计划下的小额现金清偿线外，还建议案关注信托收益权的分配周期、分配频率，重整后的债务人经营方案，预计可以获得分配的金额等问题。

需要进一步说明的是，如债权人对破产重整案件中的债务人享有的债权存在其他债务人或担保人的，建议债权人关注信托计划份额的取得，是否对债权人继续向其他债务人、担保人主张追偿权产生影响。就笔者目前接触到的重整计划草案而言，部分重整计划采取了要求债权人将可以获得的信托份额、信托收益交由受托人保管/提存，在保管/提存期间，债权人可继续行使追偿权的方式。如相关重整计划草案中未就债权人的追偿权问题作出明确描述的，则可能出现债权人另行起诉债务人或担保人时，人民法院法院认为债权已被清偿进而驳回债权人诉讼请求的问题。

在债权人获得信托收益分配后，一般将采用注销对应的信托份额，或对应的信托份额不再参与收益分配的方式进行处理。

受限于篇幅及可参考的破产重整案件中采用信托计划的案例样本数量问题，文本并未对信托管理机制，信托计划成立后债权实际被实际清偿的情况，是否存在信托计划在债权未清偿完毕时被提前终止，信托计划提前终止时的债权债务解决方案等问题作出分析。鉴于信托计划在破产案件中被运用的实际案例相对普通的债转股方案仍然较少，该类交易结构对管理人的项目经验及能力都提出了较高的要求，相关破产重整计划实际被执行的效果、是否存在其他法律问题，需要持续关注。