公司法新篇出台，保险企业何去何从？ ——新《公司法》下保险公司章程更新要点解析
作者：李伟华 2024-01-31引言
新《公司法》已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，并将于2024年7月1日起施行。相较于现行《公司法》，新《公司法》的变化主要体现在以下几个方面：完善公司资本制度；优化公司组织结构；加强股东权利保护；强化控股股东、实控人、董监高的责任；完善公司设立、退出制度等。
法律的变化对公司的运行最重大的影响之一就是章程的修订。公司章程是规范公司对外经营活动的重要文件，也是公司内部治理的依据。我国公司法律体系中的诸多条文通过公司章程给公司治理留下了充足的空间，但依然有大量内容属于强制性条款，不可通过章程另行规定。这是为了防止股东滥用自治权利损害他人权益，从而平衡公司发展、运营安全、社会责任等等多方的利益等。因此，公司在起草和修订章程时，必须遵循《公司法》以及相关法律法规。
保险业作为金融业的重要组成部分，不仅具有强大的资金融通功能，更重要的是具有保障功能。保险公司的经营，直接关乎民生利益与社会稳定。因此，保险公司作为一类特殊的公司，更加需要法律以及法规的强制性规定加以约束，并且保险行业的相关规定，往往严格于法律对普通公司的要求。
在新《公司法》颁布施行之际，分析其中与公司治理相关条款的变化之处，并与保险行业监管规定进行对照，对于新《公司法》时代保险公司的治理有着重要意义，而公司章程正是一个抓手。保险公司章程的制定与修订的法律适用有着特殊性，既需要遵循《公司法》的规定，也不能违反《保险法》与保险监管机构的要求。一般而言，应当按照特别法优于一般法和从严的原则，优先适用保险行业的法律法规，在没有特殊规定的情况下，才能适用《公司法》对普通公司的一般规定。这一点，是保险公司修订章程时需要特别注意的。
本文通过表格的形式，将现行《公司法》与新《公司法》进行对比，厘清新《公司法》在公司治理方面条款的变化，并通过与保险行业的规定进行对照，分析保险公司适用相关法律法规的要点，为新《公司法》背景下保险公司修订章程以及开展公司治理活动提供指引。
一、注册资本与股份
1.出资期限与出资方式
分析：
新《公司法》规定了股东认缴出资必须在公司成立之日起五年内缴足，且新增了股权、债权出资两种出资方式。对普通存量公司而言，这一出资期限的变化涉及到过渡期的问题。国家市场监督管理总局于2023年12月30日在其官网发文称，要“分类分布、稳妥有序地调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内”，但目前尚未有具体的落地措施。
不过，由于《保险法》《保险中介行政许可及备案实施办法》规定，保险公司以及从事保险代理业务和经济业务的保险中介公司的注册资本必须为实缴货币资本，因此目前来看，本条款对保险企业修订章程并无影响。
2.章程中应当载明出资日期
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； | 第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （五）股东的出资额、出资方式和出资日期； | 《保险公司章程指引》 第七条 公司章程应编制发起人表、股份结构表。 1.发起人表样式如下： “公司设立时注册资本为人民币【】元，发起人情况如下：
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分析：
新《公司法》将章程中应当载明“出资时间”的表述修改为“出资日期”，并无实质性变动。不过需要注意的是，保险公司章程中的出资情况本就有形式上的要求，《保险公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）给出了发起人表的样式，公司章程应当根据此表载明相关信息。
二、法定代表人
1.法定代表人的选任和辞任
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
| 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | / |
分析：
新《公司法》扩大了可以担任法定代表人的董事范围，不再限制于董事长、执行董事这样的少数董事。新《公司法》取消了“执行董事”的概念，问题在于“代表公司执行公司事务的董事”的范围究竟是什么？有观点认为，只有那些除了担任董事以外无其他任何职务、也不是该公司员工的董事（比如独立董事）不能成为法定代表人，在公司中还有别的职务的董事，都可以作为法定代表人的人选。目前，“代表公司执行公司事务的董事”指代的董事的范围并无定论，尚有待相关部门的进一步明确。
此外，新《公司法》还对法定代表人的辞任作出了规定，法定代表人辞去董事或经理职务的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任后，公司应当在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。保险公司应当按照此要求对章程作出修改。
2.章程中载明关于法定代表人的事项
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （七）公司法定代表人； | 第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （七）公司法定代表人的产生、变更办法； | 《保险公司章程指引》 二、公司章程应按照《公司法》等法律法规和监管规定载明如下公司基本事项，且事项的内容应与中国保监会行政许可的内容一致： 6.法定代表人 |
分析：
新《公司法》规定，公司章程无需载明法定代表人姓名，但需要载明法定代表人的产生、变更办法。保险公司应当在章程中添加此部分内容，例如法定代表人如何确定、聘任或解聘的程序、任期、辞任的流程等等。由于《章程指引》尚未对此项同步做出变化，保险公司依然需要在章程中列明法定代表人的姓名。
法定代表人的确定本身不属于公司的重大事项，而修改公司章程属于重大事项。由于保险公司章程中必须写明法定代表人的姓名，导致确定法定代表人的人选这一事项也成为了必须经过股东所持表决权三分之二以上通过的事项，这一点需要保险公司注意。
三、股东和股东会
1.股东可以查阅和复制的资料
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
| 第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 | 《保险公司章程指引》 十六、公司章程应载明股东享有的权利。股东的权利至少应包括如下内容： 6.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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分析：
新《公司法》扩大了股东可以查阅和复制的资料的范围，股东可以查阅和复制股东名册以及全资子公司相关资料，还可以查阅会计凭证。在《章程指引》中，保险公司的股东可查阅的内容本就包含股东名册，但未明确有无复制权，也未涉及查阅会计凭证、全资子公司资料的相关权利。保险公司在修订公司章程中股东权利时，应当根据新《公司法》进行调整。
2.股东会的职权
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 | 第五十九条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。 | 《银行保险机构公司治理准则》 第十八条 银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。 除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：（一）对公司上市作出决议； （二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（三）审议批准股权激励计划方案；（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；（五）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
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分析：
第一款有删改，主要是删去了一些含义不清的概念，以便与当下的公司治理实践需求相符。《章程指引》以及《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）对于股东会的职权有更多的规定，保险公司修订章程时应当注意参照。
此外，新《公司法》第二款将发行公司债券的决议权下放给董事会，但《治理准则》第十八条第三款规定，保险公司股东会的职权不得授予董事会、其他机构或个人行使，这一点需要保险公司注意。（新《公司法》下有限公司和股份公司的最高决策机构统称“股东会”）
3.股东会无理由解除董事
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
《公司法司法解释五》第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。 董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。 | 第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | 《保险公司董事会运作指引》 第十二条 免除董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面通知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，提交股东大会审议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。 |
分析：
本条为新增规定，来源于现行《公司法》的司法解释五。新《公司法》明确了股东会可以无理由解除董事，决议作出之日董事立即解任。对保险公司而言，《保险公司董事会运作指引》也对股东会罢免董事作出了规定。但需要注意的是，新《公司法》特别强调了无正当理由解除董事时，公司应当给予赔偿。据此，建议公司章程对董事解任的理由、流程、可能涉及的赔偿等事项作出详细规定，以防出现纠纷时缺少依据。
4.股东转让股权
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第七十一条第二款 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 | 第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 | 《保险公司股权管理办法》 第二十三条 第二款 保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的，转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定，保障其他股东行使优先购买权。 |
分析：
股权兼具人身权与财产权两种属性，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东的优先购买权，体现了有限公司人合性的特点，而新《公司法》删除“经其他股东过半数同意”的条件，则彰显了股权的财产权属性。由于其他股东行使优先购买权的前提是同等条件，新《公司法》还要求转让人将转让条件细化，以便其他股东决定是否行使优先购买权。
《保险公司股权管理办法》对优先购买权也有规定，但新《公司法》的规定更加细致，同时还允许公司章程另行约定股权转让事宜，建议保险公司在遵循监管要求的前提下，根据公司的实际情况修订章程。
5.股权回购请求
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第八十九条 第三、四款 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。 | 《关于规范保险公司章程的意见》 2、股份规则。保险公司章程应当明确公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。 |
分析：
我国法律对股权回购采取“原则禁止、例外允许”的模式，是为了保证公司资本充足、防止侵害债权人的利益。第三款新增了受压迫股东的异议请求权，目的是当控股股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益时，保证中小股东的退出公司的通道畅通，实质上是保护了中小股东的利益。然而，如何判定以上情况的发生是一个问题，这尚有待具体标准的出台或实践案例的引导。
此外，新《公司法》还要求公司回购股权后，应当在六个月内依法转让或者注销。
由于监管机构要求保险公司在章程中明确股份回购相关事项，保险公司修订章程时，建议根据新《公司法》的规定进行完善。
四、董事会
1.董事会的职权
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
| 第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 | 《治理准则》 第四十四条 董事会对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。 除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括： （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案； ...... （十五）公司章程规定的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
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分析：
本条对董事会职权的规定未作实质性变更，唯一删除的内容是“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，与股东会的职权同步修改，更加贴合目前的实践。这是因为公司的年度财务预算方案、决算方案涉及到具体业务的开展情况，董事会并不一定特别清楚，由各个业务部门配合财务部门进行制定更为合适些。建议保险公司结合新《公司法》以及《治理准则》第四十四条对董事会职权的规定，完善公司章程。
2.董事会的人数与职工董事
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 | 第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。 | 《治理准则》 第二十五条第二款 鼓励银行保险机构设立职工董事，职工董事由职工民主选举产生、罢免。
第四十六条 银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。 执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
第四十七条第一款 银行保险机构董事会人数至少为五人。
第六十六条第一款 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。
《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 第二十三条 职工董事、职工监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从银行保险机构的长远利益出发，推动董事会、监事会更好地开展工作。职工董事、职工监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在董事会、监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。 职工董事、职工监事应当定期向职工（代表）大会述职和报告工作，主动接受广大职工的监督，在董事会、监事会会议上，对职工（代表）大会作出决议的事项，应当按照职工（代表）大会的相关决议发表意见，并行使表决权。 |
分析：
新《公司法》删除了董事会成员人数的上限，三人以上即可。结合《治理准则》的要求，保险公司的董事会人数应当为五人以上，没有上限要求，且董事会成员中建议有职工代表。
此外，新法强制要求职工人数三百人以上的公司，应当设有职工董事，但公司有职工监事的除外。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《治理准则》，保险监督管理机构对于保险公司设置职工董事持较为支持的态度，并且对于职工董事的履职作出了细致的规定。但《治理准则》还规定，保险公司的监事会中必须设有职工监事，因此似乎设有监事会的保险公司便无需设职工董事。具体情况，还是建议咨询保险监管部门，其意见为最终执行依据。
3.审计委员会
分析：
新《公司法》新增了审计委员会制度。第六十九条规定，在董事会中设置审计委员会，可以不设监事会或者监事，即为单层治理机制。而一般设有监事会的公司，也无需在董事会中设置审计委员会。由此可知，审计委员会与监事会在普通公司中起到的是互相替代的作用，一般来说可以两者择一设置。
然而根据《保险机构内部审计工作规范》，保险公司的董事会中必须设有审计委员会，而监事会也只在特殊情况下（如保险公司只有一个股东）才可以省去。也就是说，在多数情况下，保险公司既需要设有审计委员会，也需要设有监事会，两者承担的是不同方面的职责，不能相互替代。新《公司法》下只要设有审计委员会便可以不设监事会的规定，可能并不能适用于保险公司，建议以保险监管部门的具体意见为准。
五、监事会
1.监事会的职权
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第八十条第一款 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 | / |
分析：
我国的公司法采取的是股东会、董事会、监事会三大机构三权分立的思想，但是实践中作为监督者的监事会，却往往缺少足够的权威对抗公司管理层和控制者。
新《公司法》扩大了监事会的职权，在原来监事会职权的基础上，增加了 “监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”这一职权。
保险公司章程中，除了需要按照新《公司法》以及《治理准则》等监管的规定明确监事的职权以外，还可以加入“要求董事、高管提交执行职务的报告”，并根据可操作性原则，具体规定提交执行职务报告的具体人员范围、分别需要报告的内容、频次等，以便将监事会的此项职权落到实处。
2.监事会的构成
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第五十一条第一款 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 | 第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 | / |
分析：
本条进一步简化了监事机构的构成，经过全体股东同意，可以既不设监事会或监事，也不设审计委员会。但由于保险公司监管的特殊性和严格性，此规定恐怕无法适用。
根据实践经验，仅在保险公司只有一名股东的情况下可以不设监事会，其他情况不设监事会则无法通过保险监管机构的审查。在新《公司法》下，经过全体股东一致同意也可以不设监事会的情况，是否能够适用于保险公司，还有待保险行业监管部门进一步明确。
六、经理及其他高级管理人员
1.经理的职权
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 | 第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
| 《治理准则》 第七十二条 银行保险机构应当根据法律法规、监管规定和公司情况，在公司章程中明确高级管理人员范围、高级管理层职责，清晰界定董事会与高级管理层之间的关系。
《章程指引》 六十、公司应根据法律法规、监管规定和公司具体情况，在章程中明确总经理的职权。
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分析：
新《公司法》删除了经理职权的法定规定，全部下放给章程规定或者董事会授权。《治理准则》中规定，保险公司应当“在公司章程中明确高级管理人员范围、高级管理层职责，清晰界定董事会与高级管理层之间的关系”，保险公司可以根据实际情况，决定是否删除或调整章程中原本规定的经理的职权。既可以依然参照现《公司法》中的法定职权，也可以根据自身需要和监管要求另行规定经理的职权。除此以外，根据《章程指引》，保险公司的章程中还应当明确“总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施”。
七、董监高的资格和义务
1.董监高的忠实勤勉义务
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百四十七条第一款 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 | 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》 全文
《治理准则》 第四十五条 银行保险机构董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。 |
分析：
新《公司法》对忠实义务和勤勉义务作出了具体定义。由于《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》对于董事、监事忠实勤勉义务的履行有详细规定，建议保险公司参考相关监管法规的具体要求拟定公司章程。
新《公司法》增加了对事实董事的规定。第一百八十条第三款中，不担任公司名义上的董事，但实际执行公司事务的控股股东、实控人，就是事实董事。事实董事（de facto director）这一概念来源于英国公司法，1994年英国高等法院的判例明确了其含义，即：一个没有被有效任命或者完全没有被任命但却以董事身份行事的人。事实董事同样需要履行忠实勤勉义务。董事负有忠实勤勉义务是因为其在公司事务执行上具有的高度权限，事实董事虽然没有董事之名，但行董事之实，实际上如果执行了公司事务，自然也需要承担相应的义务。
不过，《治理准则》第十六条第八款已经明确，保险公司的股东或实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。根据此条，保险公司的股东或实际控制人不得干预公司的经营管理。而此处的干预经营管理与新《公司法》中的执行公司事务含义是否相同或是否有所重合，目前有待监管部门进一步明确。
2.影子董事
分析：
除了事实董事以外，新《公司法》还增加了影子董事的概念及其责任。公司的控股股东、实际控制人，即使其不担任公司董事，也未实际执行公司事务，但依靠其在公司的地位和影响力，能够通过指挥董事和高管，就是影子董事（shadow director）。影子董事同样是来源于英国公司法的概念，影子董事没有董事之名，也不行董事之实，但却能让董事听命于他。对于这类人，新《公司法》明确了其应当与其指挥下损害公司或其他股东利益的董事和高管承担连带责任。此新增条款，说明法律强化了对控股股东、实控人的责任，保险公司可以根据自身情况，考虑将此内容添加进公司章程。
第一百八十条第三款的事实董事和第一百九十二条的影子董事，实际上有着相同的本质。不管是自己执行董事的职务，还是指挥他人执行董事的职务，他们都对公司事务的执行有极大的影响作用。如果这两类董事享有事实上的职权，却不承担责任，显然是不合理的。正是出于此种原因，新《公司法》赋予了他们更多的责任。
3.关联交易、谋取公司机会、竞业等
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 | 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》全文
《银行保险机构关联交易管理办法》 第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。 第十七条 保险机构的关联交易包括以下类型： （一）资金运用类关联交易：包括在关联方办理银行存款；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。 （二）服务类关联交易：包括审计服务、精算服务、法律服务、咨询顾问服务、资产评估、技术和基础设施服务、委托或受托管理资产、租赁资产等。 （三）利益转移类关联交易：包括赠与、给予或接受财务资助，权利转让，担保，债权债务转移，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等。 （四）保险业务和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致保险机构利益转移的事项。 |
分析：
第一百八十二至一百八十四条是对董监高忠实义务的细致规定，分别为自我交易、谋取公司商业机会、竞业。公司章程需要修改的共性要点包括：（1）明确进行以上活动需要向董事会或股东会报告；（2）将履行义务的对象范围扩大到监事；（3）关联董事不得参与表决。
第一百八十二条是对与董监高的自我交易以及关联交易的规定。本条中的自然人及法人属于《银行保险机构关联交易管理办法》规定的关联方，因此除了《公司法》以外，还需要遵守监管的规定。《银行保险机构关联交易管理办法》对保险机构关联交易的类型进行了具体罗列，包括：资金运用类关联交易、服务类关联交易、利益转移类关联交易、保险业务和其他类型关联交易，判断标准为保险机构与关联方之间是否发生利益转移。此外，《银行保险机构关联交易管理办法》还对关联交易的交易金额、重大程度作出了规定，并明确保险公司的董事会应当设立关联交易控制委员会，董事会对关联交易管理承担最终责任，这些都为保险公司关联交易管理的具体执行提供了依据。
第一百八十三条、一百八十四条则分别规定了董监高不得谋取公司的商业机会以及董监高的竞业禁止义务。
以上三条内容对于一般公司而言属于相对禁止的行为，在取得公司相关机构的授权后可以被合法化。但对于还需要适用保险行业监管规则的保险公司而言，应比较新《公司法》的规定和保险行业监管规定的要求哪一个更为严格，建议按照其中更为严格的规定完善诸如关联交易等内容。
八、公司财务、会计
1.违法分配利润
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百六十六条第五款 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《治理准则》 第六条 银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
《章程指引》 六十四、公司章程须载明“公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润”和“公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金”。 |
分析：
现行《公司法》仅规定了违法分配利润的股东将所得利润分配退还给公司的义务，新《公司法》第二百一十一条增加了股东及负有责任的董监高的赔偿责任。
“制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”是董事会的职权，“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”是股东会职权，而违反法律规定分配利润，本质上是一个股东会作出的无效法律行为，其后果是返还违法所得的财产、有过错的一方向有损失的主体进行赔偿。所以，有过错的董监高承担赔偿责任是应有之义，但无过错的股东，尤其是不知情的中小股东，是否需要承担赔偿责任，还有待进一步的明确。
若保险公司将此条内容添加进公司章程，具体的赔偿责任承担，还需要根据相关部门的具体规定执行。
2.资本公积金可以用于弥补亏损
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百六十八条第一款 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 | 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 | / |
分析：
根据财政部颁布的《企业会计制度》，资本公积包括资本（或股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等，与实收资本（或者股本）、盈余公积和未分配利润共同组成了所有者权益。
现《公司法》规定，资本公积金不得用于弥补亏损，而新法施行后资本公积金也可以用于弥补公司亏损，这有助于提高公司的偿债能力、减轻债务负担。保险公司可以咨询有关监管部门后，根据监管的意见修改公司章程。
九、合并、分立、增资、减资
1.不经过股东会决议的公司合并
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《章程指引》 七十、公司章程应当规定公司合并、分立、增资和减资相关内容，包括但不限于办理程序、通知和公告时限、责任承担等。 七十一、公司章程须载明公司合并、分立、增资和减资应当报中国保监会批准的条款。 |
分析：
第一款的规定为母子公司的合并。若公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司即便召开股东会，股东会的决议也必然会通过。这种情况下的股东会会议只是徒增不必要的程序，因此不必召开。第二款的规定为小规模合并，同样无需经过股东会决议，但公司章程另行规定的除外。此两种情况必须经过董事会决议。
根据《章程指引》，保险公司的合并除了需要符合法律规定外，还需要报经保险监管部门的批准。章程应结合法律与监管要求进行修订。
2.公司合并的公告
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 《中国银保监会关于废止和修改部分规范性文件的通知》 第九条：“将《中国保监会关于印发<保险公司章程指引>的通知》（保监发〔2017〕36号）第十章的“六十九”修改为：公司章程须载明‘公司指定具有较大影响力的全国性媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体’”。
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分析：
新《公司法》尤其重视公司的公示义务，增加了公司合并、分立、减资等情况下均适用的公告平台，即“国家企业信用信息公示系统”，作为传统报纸公告的替代选择，扩充了相对人获知公告信息的渠道。除此以外，第三十二条、第四十条等均明确了公司应当通过国家企业信用信息公示系统进行公告的事项。
由于保险公司有关事项的变更可能涉及众多主体的重大利益，保险监管机构向来重视保险公司的公告和信息披露，要求公司章程须载明“公司指定具有较大影响力的全国性媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体”。新《公司法》施行后，保险公司的公告与信息披露，不仅需要符合监管的要求，还需要遵守新《公司法》的规定。
3.等比例减资
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第二百二十四条 第三款公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 | 《保险公司章程指引 》第二节 股份增减 八、公司章程须载明“公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理”。 |
分析：
新《公司法》新增了等比例减资规则，其含义为按照股东出资或者持有股份的比例相应减少注册资本，目的在于保持原有的持股比例结构。特殊情况下，当股份公司章程另有规定、有限公司全体股东另有约定时，可以不遵循等比例减资的规定。保险公司减资时，除前述规定外，还应当根据自身情况，遵循新《公司法》的要求，同时需要符合监管部门的规定。
4.简易减资
分析：
本条为新《公司法》新增的简易减资程序。所谓简易减资，就是在盈余公积、资本公积均不能弥补亏损时，利用注册资本弥补亏损。其本质是通过会计处理账面，将实收资本科目转入未分配利润科目，在减资的同时达到弥补亏损的效果。此种减资方法，正是向债权人清偿债务的过程，也就无需履行复杂的通知与公告程序。
由于保险监管的严格性，保险公司的注册资本至少为两亿元实缴货币，且经营特定业务或开设分支机构还要遵循更高的注册资本要求，如《保险公司业务范围分级管理办法》。因此保险公司根据新《公司法》调整章程中与减资相关的规定，首先应当满足监管对注册资本的要求。建议保险公司在实际减资前咨询监管部门后再按要求执行。
十、解散和清算
1.解散事由及公示
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 | 第二百二十九条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 《保险法》第八十九条 保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会、股东大会决议解散，或者公司章程规定的解散事由出现，经国务院保险监督管理机构批准后解散。 经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散。 保险公司解散，应当依法成立清算组进行清算。
《保险公司章程指引》 第七十二条第二款 经营有人寿保险业务的保险公司，其章程不得规定法定情形以外的解散事由。 |
分析：
公司出现解散事由，应当在国家企业信息信用公示系统进行公示，这是新增的公示要求，具有重要意义。这一公示，能够提示外界公司已经解散、进入清算的事实，以防相对方因不知情而与之交易，受到损害。
需要注意的是，根据《保险法》《章程指引》等规定，经营有人寿保险业务的保险公司，除法定情形以外，章程不得另行规定解散事由。
2.公司继续存续
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
/ | 第二百三十条第一款 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 | / |
分析：
新《公司法》增加了公司出现解散事由但继续存续的条件：未向股东分配财产。如果已经分配了财产，公司只能继续清算，无法通过任何方式使公司存续。同时增加了一个方式，“经股东会决议而存续”，这是因为股东会决议相较于修改公司章程而言，是一个更快捷的方式。
3.清算义务人
现《公司法》 | 新《公司法》 | 保险行业的规定 |
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 《保险公司章程指引》 第七十三条 公司章程须载明公司解散须报中国保监会批准、清算工作由中国保监会监督指导的条款。
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分析：
现行《公司法》规定，“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”，然而由股东担任清算组成员实际上并不合适，股东并不执行公司事务，清算工作应当由一贯负责执行公司事务的董事负责。
新《公司法》明确董事为清算义务人，并且是清算组的组成人员，是一个较大的改变，公司章程应当据此作出修订。此外，保险公司的清算工作还需要由保险监督机构进行监督指导。
关于章程自治
虽然章程的修订必须根据公司法律体系和监管的要求进行，但公司章程毕竟是股东自治的体现。不少内容法律虽然有所要求，但也给章程留下了另行规定的余地。本文将其总结如下：
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
第六十四条第一款 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第八十四条 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第二百一十条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
第二百一十九条第二款 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百三十二条第二款 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
对于那些法律完全没有规定，全由章程自治的内容，新《公司法》也有所修改。例如，执行董事的职权原本是由章程自行规定的，但新法第七十五条将“执行董事”这一概念以及“执行董事的职权由公司章程规定”一并删除。因此不设有董事会的公司，在修订公司章程时，不仅应当删除“执行董事”的说法，也无需再规定这名董事的职权，只需要参照新《公司法》对于普通董事会的职权即可。
不过，新《公司法》总体提高了章程自治的程度，增加了不少可以由章程规定的内容，公司修订章程时可以对这些内容加以规定，总结如下：
（1）公司可以依照章程规定向法定代表人追偿。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
（2）经理的职权由法定列举改为章程规定或者董事会授权。
第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
（3）股份公司的公司章程可以对股东转让股权加以限制。
第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
（4）清算组成员可以由公司章程另行规定。
第二百三十二条第二款 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
结语
新《公司法》将于2024年7月1日起施行，各个公司的治理制度也应随之更新。对于保险公司而言，其公司治理既要符合公司法律体系的规定，又要遵循保险监管部门的要求，修订公司章程需要考虑多方因素。一般来说，鉴于保险行业的特殊性，保险监管部门的要求往往严于《公司法》，因此保险公司应当首先考虑适用相关监管规定。不过，新《公司法》出台后，诸如公司组织结构、股东责任等等方面的法律规定均出现了不同导向的变化，在这些方面，保险公司究竟以法律还是监管为准，新旧《公司法》之间如何衔接，还有待确认，建议保险公司及时关注法律法规及监管的最新动态。此外，新《公司法》对于公司章程能够自治的内容也有所增减，在修订章程时也应当注意删去或添加这些内容。
在这里尤其需要提醒外资保险公司注意的是，根据2020年1月1日施行的《外商投资法》，在该法施行前设立的外商投资企业，需要在该法施行后五年内（即2025年1月1日之前）依照《公司法》对组织形式进行调整。如今新《公司法》已经颁布，而留给外商投资企业的五年过渡期也只剩下不到一年。对于那些尚未调整完毕组织形式及组织机构的外资保险公司，应当直接按照新《公司法》的要求进行调整；对于那些已经调整完毕的外资保险公司，还应当及时根据新《公司法》的要求以及监管机构可能出台的配套规定进行更新，并于2025年1月1日之前完成全部的调整。架构调整分为几个步骤，其中第一步就是公司章程的修改，修改完毕后，需要经过金融监管部门的批准、办理变更备案等。未来的几个月对于外商投资企业而言是最后的过渡期，建议外资保险公司根据自身需求修订公司章程，逐步逐渐地完善公司的治理制度，顺利实现与新法的衔接。
【参考资料】
常健：《论公司章程的功能及其发展趋势》，载《法学家》2011年第2期。
魏华林：《保险的本质、发展与监管》，载《金融监管研究》2018年第8期。
王军：《中国公司法（第二版）》，高等教育出版社2017年版。
王毓莹：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版。
《李宇：新公司法修改要点解析讲座回顾合集》，微信公众号“邦信阳律师事务所”2024年1月15日发表。
贾辉等:《新<公司法>对保险机构治理架构的影响 | 德恒研究》，微信公众号“德恒律师事务所”2024年1月11日发表。
